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华灯初上的大都会上海滩，上海金星地产老板钱寿昌的专车遭到一伙持枪之人的袭击。枪声惊动正在附近大排档吃饭的法租界巡捕房探长钟朗（钟汉良 饰）及其搭档韩非（释小龙 饰），二人顶住火力出手相助，终于击退那伙歹徒，但对方的身手和逃跑时留下的奇怪数字引起钟朗的注意。次日一早，钱老板来到巡捕房致谢，他挖角不成，于是力邀钟朗过几天为他的五十大寿宴席担任保镖。钟朗和韩非拿着歹徒丢落的步枪求助医科大学女教授于胜男（齐芳 饰），进而发现更多疑点，他更断定钱老板隐藏了某些不可告人的事实。不久，寿宴如期在戒备森严的钱府举行，三教九流各路人等纷纷来到，热闹祥和的表象下，杀机慢慢腾起……

一帮乡下某小学同班同学（胡茵梦、丁乃筑、徐明、葛小宝等）长大成人后的几次同学会，牵出各人的成长历程。第一次同学会是在他们念高一那年，他们相偕回到母校探望恩师，却在郊游烧烤时发生不幸事件，令恩师痛失丈夫。第二次同学会是在他们大学毕业初踏入社会工作时，每人都对现状不太满意，正从事着低能儿的特殊教育工作的恩师了解了他们的际遇后，分别给予开导。第三次同学会则是在他们分别迎来不惑之年时，表面看来，经过一番奋斗，每人都在自己的工作领域有了成就，实际却是各怀心事，此次联谊的目的是帮恩师解决特殊教育所遭遇的种种困难。

Trouble是一只被宠坏了的狗狗，平时生活在一个大豪宅中，这一切都是其他狗狗做梦都难以得到的，直到富有的女主人去世后，Trouble阴错阳差离开豪宅变成了一只流浪狗，面对险恶的世界，他不仅需要寻找一个新家，还要设法摆脱已故主人贪婪的亲戚的绑架和阴谋。

1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。成年的建中（韩非）如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君（李浣青），很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。