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1937年，日军发动北京芦沟桥事变，蒋夫人宋美龄邀请美空军上校陈纳德组织飞虎队来华助阵，并赴日本各地拍摄战略资料千余幅。事为伪满洲国美艳亲王川岛芳子得知，乃坐镇上海布署，一则侦查在上海之国际间谍网，一则追缉陈纳德与女子卫队队长秦凤。时英租界有“星星”俱乐部，主持人金艳伶手腕灵活，拉拢日、荷进行石油买卖，从中攫取暴利。金有挚友魏笙，富作曲天才，七·七事变后避乱来沪，金姝聘其为俱乐部节目主任，魏笙在此结识秦凤。...

抗日战争时期，华北某地。抗战进行到第六个年头，日寇由于参加太平洋战争，物资供应严重不足。今年夏天，康庄小麦获得丰收，敌据点鬼子小队长清水（葛存壮 饰）又打上了算盘，他派汉奸四和尚（安震江 饰）到村里索要军粮。而驻地伪军也打发人到村里要麦子，他们因抢粮发生殴打，村长（张平 饰）假意安抚，实则制造敌人之间的矛盾。他暗中号召广大群众坚壁夏粮，又派人和根据地取得联系，八路军王团长（于洋 饰）要求他利用鬼子和伪军之间的矛盾，挑起敌人内部冲突。一天，清水亲自进村征粮，村长设巧计应付，毫无破绽。最后，他们利用声东击西、虚张声势之计，保护粮食运往根据地......

Lenny（伍迪·艾伦 Woody Allen 饰）是一个体育新闻记者，他的第二个妻子Amanda（海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰）则是一个画家。Amanda想要个孩子，于是她不顾Lenny的反对领养了一个小孩，Lenny给他取名为Max。Max非常可爱，也很聪明，在Lenny和Amanda的关爱下茁壮成长，转眼间已经5岁了。然而Lenny却发现他和Amanda之间的激情已经越来越少。强烈的好奇心驱使着Lenny去寻找Max的真正母亲。经过多方打听，他找到了Max的母亲Linda（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）。此时的Linda是一个演色情片的演员，也是一个妓女。Lenny试图改变Linda的生活，两人经常聚在一起聊天。而另一方面，Amanda也被画廊的合作者Jerry猛烈追求。Linda终于在Lenny的帮助下摆脱了妓女的生活，并和Lenny介绍的男子开始约会。然而有一天，Lenny还是发现了Amanda和Jerry的奸情......饰演Linda的米拉·索维诺凭借此片获得奥斯卡最佳女配角奖。

故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」，如今以闹鬼而闻名的它，在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描述1938年万圣节夜晚，一个家庭搭乘玛丽皇后号展开远洋旅程途中所经历的恐怖事件，而他们的遭遇意外影响了另一个在现代登上玛丽皇后号的家庭。