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经过长达半个多世纪的斗争，伴随着新中国的建立，中国人民终于扬眉吐气当家做主人了。然而为了确保新中国在健康、和平、有序的环境下持续发展，国防建设成为不可忽视的重要工作。此前我国国防方面得到了老大哥苏联的援助，只不过早日发展自主军工才能使中国人民的腰板挺得更直。1960年春天，我国自行设计的新舰艇“海鹰号”试航爆炸，东港1060造船厂厂长不顾工人们的反对，决定放弃海鹰号，转而寄望于苏联援助的“飞鱼”。新近走马上任的工委书记冯涛则实事求是，深入群众，决心坚持“独立自主、自力更生”的方针，继续海鹰的项目。而在此过程中，别有用心的外国势力则试图将我国的自主军工扼杀在萌芽之中……本片根据同名话剧改编。

浮水镇莲生纸扎铺今日来了一位客人。来人名叫陆小笙，是消闲报的民俗记者。这次来到纸扎铺，是想向纸扎铺老板南裳打听一桩奇闻异事。据说那是二十年前，百贵镇乔府小姐乔媛媛枉死，乔管家请纸扎匠刘三为乔媛媛做了纸人陪葬。刘三给纸人点了眼睛，导致乔媛媛借纸人回魂杀了乔老爷。陆小笙并不相信这种封建迷信的说法，可当年和这件事有关的人都已经故去。他打探到南裳便是刘三的徒弟，所以他此次前来，就是想从南裳口中了解这件事背后的真相。

在旧社会的上海滩，贫苦出身的流浪汉王老五（王次龙 饰）逡巡在城市的每一个角落。上无片瓦挡风避雨，下无立锥之地安身立命，三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日，时不时喝点儿小酒取乐，排遣心中的郁闷。王老五喜欢邻居家的李姑娘（蓝萍 饰）。李姑娘性格善良，但为人极其泼辣，快言快语。胖伙伴曾经帮老五上门提亲，结果被李姑娘毫不留情地骂了出来。老五痛下决心，好好做人，不仅戒了贪杯的坏毛病，还勤苦干活，赚钱盖房。与此同时，李姑娘的父亲病重不治，在最为难熬的时刻，老五鼎力出手相助，由此融化了李姑娘的心，令其以身相许。婚后小夫妻生儿育女，生活依旧贫苦，却多少有点前进的方向。而就在此时，九?一八事变爆发，小人物王老五和妻儿子女的命运被彻底改变……

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。