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程胜（周星驰 饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠 饰）被追债的贵利工打手排骨（元华 饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面。老江湖凌万蜂（午马 饰）同样欠下了贵利王（张耀扬饰）的债务，无力还清。他想办法找到自己的旧情人生萍姐（恬妞 饰）和妓女Apple（叶子楣 饰）合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗。不料被骗的阔少正是胜所扮，他也想骗这一富户。阴差阳错的骗局，笑料百出……

故事梗概：江南寻花会诱骗妇女作恶多端，为官场和坊间所深恶痛绝。为铲除江南寻花会犯罪团伙，朝廷颁旨，由刑部侍郎张文台主持，苏州赵敬轩大人协助，着都察院派出铁飞花秘查此案限期破获。铁飞花领旨离京。启程前，铁飞花求助于江湖朋友“老迷糊”，请“老迷糊”协助调查此案。“老迷糊”久混江湖，知道寻花会背景深厚，不能力敌只能智取。铁飞花秘密抵达苏州，暗中调查，基本掌握寻花会各分会会主名单。蹊跷的是，每当铁飞花在张文台大人的支持下前去抓捕时，寻花会分会长都会被人抢先一步杀人灭口。好不容易抓到一个叫贾万兴的分会长，还没来得及等铁飞花提审，贾万兴就在臬司府大牢里遭人暗杀。所有的线索，随着寻花会分会长的一一被暗杀而告断绝。铁飞花决定从云依依入手。云依依是苏州著名的青楼城老板。铁飞花故意在青楼闹事，引起云依依的朋友风凌杨的阻止。风凌杨扬言不能轻饶铁飞花。酣战之际，一个名叫颜如玉的公子出手相助。得知铁飞花专程为寻花会而来，颜如玉表现出敬佩之意。颜如玉有意帮助铁飞花，张文台却在此时找到铁飞花，说自己遭到南京都察院刑部、礼部联名弹劾。从张文台遭污蔑，铁飞花判断自己近期的调查已经开始接触到寻花会的要害，让寻花会感到不安。此时，又有几个寻花会分会会首遭暗杀。随着调查的深入，铁飞花发现此前遭暗杀的寻花会会长都死于青楼老板云依依和淮杨帮帮主风凌杨手中。云依依和风凌杨的如意算盘是想借铁飞花调查寻花会的机会，栽赃于铁飞花，让风凌杨从此接手寻花会的生意。案情稍露端倪，风凌杨也遭到暗杀，铁飞花由此断定，风凌杨不是会首。风凌杨一死，所有的疑点开始向云依依身上集中。然而，就算云依依手法通天，铁飞花知道她不过是幕前的“跳梁小丑”，真正的幕后指使还不得而知。云依依刚刚有点眉目，却被颜如玉借两人缠绵之际下了毒手。风凌杨、云依依相继殒命，铁飞花以寻花会真相大白为借口，向颜如玉道别。没曾想，颜如玉说苏州赵敬轩大人才是寻花会会首。赵敬轩命悬一线，情急之下道出实情。原来，颜如玉才是真正的会首。直隶总兵颜承国联手当朝国舅颜如玉，拐卖女子，筹集经费，控制江南，整肃兵备。铁飞花发现其中玄妙后，将计就计，搅乱寻花会，引出颜如玉，在“老迷糊”的帮助下，将其击毙，从此铲除寻花会真凶。

清晨，农村青年岁女、漏斗、水狗等人带着一筐筐的鸡蛋，加入了公路上的“倒蛋部队”行列，浩浩荡荡进了城。在城里赚钱并非易事。要选好地点，挤掉竞争对手。聪明泼辣的岁女来到一处宿舍大院前，从蛋筐里取出自备的“严禁卖蛋者入内，违者罚款”的纸牌，往院门上一挂，自己则进院“独家经营”鸡蛋了。机智过人的水狗更有绝招，他以天真的孩子为促销对象，甜言蜜语哄他们回家 “逼”父母来买鸡蛋。漏斗为人忠厚老实，不善言辞，遇一眼睛失明的老太婆来买鸡蛋，他十分热情，诚心相待，不料反被人家误解，送上门的生意也没做成。别瞧漏斗不会“倒蛋”，可一直在研究《机械化养鸡指南》，梦想着有朝一日办起机械化养鸡场，让城里吃上更多的鸡蛋。当岁女看见漏斗精心绘制的“养鸡场平面图”时，激动不已，原来这也是她盘算许久的事。共同的理想和追求。使漏斗和岁女成为一对恋人。城里的事并不是都美好。因犯事而逃的老五和三条，在路边顺手将两付麻将牌交给侃子和六子。而侃子的奶奶却用麻将牌换了水狗的鸡蛋。老五上门找侃子索要麻将牌。侃子翻遍家里就是找不到。侃子和六子推测：麻将牌可能让奶奶扔掉了。于是，他们奔向垃圾场。在垃圾场，好心的漏斗过来帮助侃子和六子寻找麻将牌。旁边的水狗则提出：愿意将自己用鸡蛋换来的麻将牌卖给侃子去还债。漏斗去取麻将牌时弄翻了牌，一时间白粉遍地。原来，麻将牌里藏匿着毒品。一场追捕毒贩子的战斗打响了。公安人员在“倒蛋部队”的协助下，将罪犯老五、三条捉拿归案。

影片讲述了4个30出头的男女在海边旅行所发生的故事，洪尚秀一如既往地把镜头对准都市男女，叙说不完的情爱。