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本片1932年获得奥斯卡最佳动画短片奖。清晨，森林中的花儿、树儿、鸟儿从睡梦中醒来，舒展腰肢梳洗打扮，准备充实愉快地度过崭新的一天。自然，枯干的老树桩也醒了过来，不过他可不觉得生活有什么美好，睁开眼即不耐烦地驱赶他身旁的花儿、鸟儿。见男树正向女树浪漫地求爱，他不由分说强行将女树揽入怀中，男树见状，起身与他决定，老树桩败下阵来。不甘心的老树桩心生毒计，没料想遭殃的是他自己。

文革时期，西北某农村。邢老汉（谢添 饰）孤身一人，平日里与自家大黄狗为伴。某天，外地一中年逃荒女（斯琴高娃 饰）随饥民来到村里，善良的邢老汉收留了她，年愈花甲的老人总算有了“家”。此后，平日不善言辞的老汉性情大变，精神头十足，话也多起来。经逐渐询问，知道逃荒女出身富农家庭，老家还有孩子与母亲，这次是偷跑出来的。一辈子没得到女人温存的邢老汉决心留住她，逃荒女经不住邢老汉再三相劝，暂时与老汉生活在了一起。不久后，一封突然而至的家信还是让逃荒女趁老汉外出时悄悄溜走了，瞬间老汉仿拂从天堂跌进了地狱，他又变回了从前的少言寡语。大黄狗通人性般默默守候着自己的主人，邢老汉多么希望逃荒女能回来呀......

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

进入了明治时代，曾经的“刽子手拔刀斋”绯村剑心（佐藤健 饰）已经习惯了神谷道场的安宁生活。谁知就在这一天，倒幕战争时的旧友——号称维新三杰之一的大久保利通（宫泽和史 饰）将其请去。原来继承了剑心刽子手身份的志志雄真实（藤原龙也 饰）当年被新政府背叛，侥幸活下来的志志雄正秘密筹措称霸日本的可怕计划。大久保死后，深感背负不可推卸责任的剑心只身上路，在途中不仅偶遇京都女忍卷町操（土屋太凤 饰），还在新月村和志志雄有了第一次的遭遇。与此同时，相乐左之助（青木崇高 饰）、神谷薫（武井咲 饰）、明神弥彦（大八木凯斗 饰）、斋藤一（江口洋介 饰）也相继赶往京都。阴云密布的时代，酝酿着一场席卷全国的风暴……本片根据和月伸宏的经典漫画原作改编。