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英俊潇洒的宋丹萍（金山 饰）是一名话剧演员，他与地主的女儿李晓霞（胡萍 饰）真心相爱，却遭到晓霞的父亲和恶霸汤俊（顾梦鹤 饰）的联合阻拦，宋更遭镪水泼面的虐待。在此之后，他假托死亡，白天躲在剧院阁楼，夜晚则引吭高歌，凄厉的歌声满载着对爱人的思念及对现实的控诉，久久盘桓在剧院上空，成为漫漫长夜挥之不去的鬼魅梦魇。春去秋来，花开花落，转眼几度春秋。十年后的某个雨夜，一个剧团几经辗转来到宋所栖身的剧院。青年演员孙小鸥（施超 饰），他偶然结识了宋丹萍，绵亘十年的爱恨孽缘将再次延续……本片由冼星海作曲，田汉作词，该故事曾先后数次被搬上银幕。

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

影片选录了中国艺术团演出的主要节目：京剧《红灯记》，舞剧《白毛女》、《红色娘子军》的选段、选曲的演唱或演奏，鼓乐合奏《渔舟凯歌》，琵琶演奏《十面埋伏》，板胡独奏《大起板》、《庆翻身》，笙独奏《大寨红花遍地开》，钢琴独奏《翻身的日子》，二胡独奏《江河水》、《赛马》，筝独奏《战台风》，唢呐独奏《百鸟争鸣》，笛子独奏《歌儿献给解放军》、《运粮忙》、《苗岭的早晨》，男高音独唱《台湾同胞我的骨肉兄弟》、《丰收不忘广积粮》、《满载友谊去远航》，男中音独唱《献给北京的歌》、《大路歌》、《我为祖国献石油》，女高音独唱《请茶歌》、《可爱的祖国》、《人民公社是金桥》、《英雄的解放军》，舞蹈《草原女民兵》、《红绸舞》、《胜利花鼓》。

根据王宗元小说《惠嫂》改编。 卡车在荒凉的高原上奔驰着。车厢里，刚从地质学校毕业，自愿到高原来工作的年轻姑娘李婉丽，有些受不住高原的风沙、严寒，旅途的颠簸和高山反应的折磨，因而产生了回家的念头。司机小刘讽刺她说：“哼!还不如昆仑山上一棵草!”他们到达了昆仑山口的一个宿食站——百里闻名的“司机之家”。李婉丽在这里见到了豪爽、热情的女主人惠嫂。这间好似内地一样的小房子里面，充满了笑语欢声，热腾腾可口的饭菜，主客真是亲如一家。在惠嫂亲切的照顾下。李婉丽感到了无限的温暖。夜晚，惠嫂向李婉丽讲起她刚从家乡来这高原上的一段经历：她看不惯这个“鬼地方”，她认为她老头子——宿食站的站长老惠骗了她，她又哭又闹地要回去，不管老惠怎样说服，不管司机们多么需要她这样一个热心、能干的当家人，她决心要走。最后，老惠恼火地骂她：“你呀!你还不如昆仑山上的一棵草!”接着，老惠激动地向惠嫂叙说有关这棵昆仑草的典故。他讲述了几年以前他怎样领着七个病号徒手修起了这几孔土窑洞，叙说那经得起雨雪冰霜，屹立在高山上的昆仑草，叙说他怎样对着昆仑草发誓：“共产党人要像松柏，又要像杨柳，要像松柏那样坚贞，要像杨柳插到哪里，就在哪里活!我一个共产党员，难道还不如一棵草!”老惠的这一段回忆，拨动了惠嫂的心弦。一个风雪交加的夜晚，司机小刘冒着大雪，两天两夜不吃不睡拉了一车粮食赶来，因为附近的工厂即将断粮，他又不顾自己极度的困乏饥饿，再次向风雪中驰去。这些建设高原的人们，那火样的热情，钢铁般的意志，深深地打动了惠嫂，她决心留下来建立起这个“司机之家”，使日夜在高原上奔波的司机们得到家的温暖。黎明，李婉丽和小刘重新坐上卡车，向高原前进。朝阳照耀着昆仑草，李婉丽也对着它发下誓言，决心要把自己的一生贡献给高原，因为惠嫂给她上了极富意义的高原第一课。