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「絞死刑」の田村孟、佐々木守、足立正生、大島渚など創造社の同人五人が共同でシナリオを執筆し、大島渚が監督したアングラ・レコードのヒットソングの映画化。撮影も同じ吉岡康弘。大学生活最後の休暇を楽しむため、大ノッポ、中ノッポ、チビの三人は日本海の海辺に行った。暖い陽気に誘われて三人は、泳いだが、いつの間にか服がなくなり、代りに軍服と粗末な学生服があった。三人はそのため、密航者と思われ、パトカーに追われる破目になった。その途中、たまたま、魅力的なネエちゃんと知りあい、銭湯で服をすり換える、という知恵を授けられたが、見なれぬ青年と少年にピストルをつきつけられ、もとの服に戻されてしまった。青年たちには、何か事情があるらしいが、三人には何が何だかさっぱり分らない。ただただ、パトカーと、青年との手を逃れるべく、走り回らねばならなかった。追われているうちに、三人は次第に逃げ方も隠れ方も上手になっていったが、いまは、東京が平和で天国のように住み良い所に思えるのだった。三人の逃亡に協力してくれたネエちゃんは、毒虫という悪者の養女だが、三人には天使のように暖かく、優しかった。そんなうちに、中ノッポがネエちゃんに恋をしてしまった。だが、三人は、パトカーと、消えてはまた現われる青年の拳銃におびえながら東京に向って逃亡を続けていかなければならなかった。

故事发生在福建海口镇，林同善（于海 饰）和陈亚珍均生长于武术之家，两家人的关系因此十分淡漠。某日，侵华倭寇绑架了陈亚珍的孩子小毛头，此事恰巧被一位名叫上地完雄（于荣光 饰）的年轻武士撞见，上地完雄来中国，希望能够在这里磨炼技艺，正义感爆棚的他救下了小毛头，却在一场意外中含冤背负了杀人的罪名，只有小毛头一人知晓上地完雄的清白。在南少林寺尚智大师的调解之下，林、陈两家放下恩怨，冰释前嫌。此时正值妈祖节，街道上涌动着游行欢庆的队列。在一片欢乐祥和的气氛下，日本人川岛和矢村正在酝酿着他们的阴谋，他们妄图盗取妈祖像上价值连城的夜明珠。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。

母亲去世之后，少女忆梅（汪玲 饰）沦为了孤儿。母亲临死之前，将忆梅托付给了远在台北的罗教授（朱牧 饰），就这样，忆梅在朱教授的家里开始了寄人篱下的生活。徐中枏（杨群 饰）是朱教授家里的家庭教师，他爱上了坚强的忆梅，与此同时，罗教授的儿子罗皓皓（刘维斌 饰）也喜欢上了忆梅，忆梅陷入了一段三角恋情之中不知该如何选择。罗教授的妻子罗太太（李湄 饰）非常的讨厌忆梅，常常对她恶语相向，从来就没有过好脸色。一次偶然之中，忆梅终于得知了其中的缘由，原来，罗教授竟然就是自己的亲生父亲。