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本片以分段式描述三个令人毛骨悚然的恐怖故事。故事一：Old Chief Wood'nhead一个印第安人还魂后为被谋杀的小士多店主复仇；故事二：The Raft池塘的食肉浮渣袭击小艇上的四个年轻人；故事三：Dawn Of The Dead富婆在和男妓风流后的返家途中意外撞死一名搭便车的男子……

生活在上海弄堂里的顾老伯（午马 饰）自从儿子儿媳去了美国之后，一直一个人过。日常生活单调且节俭，只有在干女儿（刘嘉玲 饰）来看他时，才会好心情地多做几个菜。一天，儿子的电话令顾老伯的平静生活波澜大起。原来因为儿子儿媳要去进修，所以孙子顾明（黄坤玄 饰）要来和他住一段时间。然而，在美国出生长大的顾明根本无法理解和适应弄堂里的生活，于是祖孙俩之间的矛盾开始显现并激化，顾老伯一味的迁就也无法改变孙子的思想。终于在一次大吵后，顾明离家出走，然而这次出走却深深地给他上了一课……而随着他归期的渐渐逼近，顾老伯和弄堂里的老邻居们也流露出不舍之情……

故事以第二次世界大战为主要背景，围绕窃听与反窃听而展开，就是一部谍对谍的故事。故事的主人公罗伯特·凯恩是一个德国人，他在二战期间居住在印度，但是又无法彻底对战争坐视不理。英国的情报局官员萨达特上校对他穷追不舍，强迫他去假扮一个德国纳粹组织的重要人物，一个盖世太保。此次行动的目的就是把凯恩装扮成高级官员，摆脱德军的重重关卡，试图把技术和重要物品送出德国。为此他登上了前往日本的纳粹货运船。但是敌人在船上安置了炸弹，目的就是如果船一旦落入敌人手里就引爆它，与敌人同归于尽。所以凯恩必须能够找到一个既能引爆炸弹而又不造成人员伤亡的办法。这次的任务十分艰难，尤其是当船长对罗伯特?凯恩抱有怀疑不信任的态度的时候。米勒船长总是十分注意凯恩的言行举止，要求凯恩片刻不离开他的视线。可是就在情况尽己的时候，有两个真正的德国高级军官的船沉了，他们被人从海上救了上来。这时凯恩已经意识到大事不妙，自己的身份很快就会露出马脚。于是他一不做二不休，赶在自己的身份没有被揭穿之前煽动船员们造反。最后他帮助并支援英国军队俘虏了船上的士兵，同时收缴了不少军火

变种人天启（奥斯卡·伊萨克 Oscar Isaac 饰）诞生于人类文明的最开端，被人类当做神一般敬仰膜拜，然而，这样的他，却遭到了他最蔑视的人类的背叛，被埋葬于废墟石砾之下，一晃眼就是数千年过去。一场意外使得沉睡千年的天启从混沌中醒来，重返人间的他却发现曾经高贵的变种人，如今境遇十分糟糕。为了创造一个属于变种人的新世界，他找到了暴风女（亚历山德拉·西普 Alexandra Shipp 饰）、灵蝶（奥立薇娅·玛恩 Olivia Munn 饰），天使（本·哈迪 Ben Hardy 饰），还有想要过平凡生活却依旧遭到人类驱逐的万磁王（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）组成了天启四骑士。在察觉到天启的动向后，X教授（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）带领着魔形女（詹妮弗·劳伦斯 Jennifer Lawrence 饰）、野兽（尼古拉斯·霍尔特 Nicholas Hoult 饰）和凤凰（索菲·特纳 Sophie Turner 饰）等人，发誓要粉碎天启的阴谋。