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在这对备受瞩目的夫妇——格雷斯（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）和比她小23岁的丈夫乔伊（查尔斯·梅尔顿 Charles Melton 饰）成名于一本充满八卦的小报之后，他们的浪漫故事已经风靡全国整整20年。如今，他们准备送他们的双胞胎孩子去大学。同时，好莱坞女演员伊丽莎白（娜塔莉·波特曼 Natalie Portman 饰）正在为一部拍摄格雷斯和乔伊爱情故事的电影做着演出准备，为了更好地理解她的角色，她决定前去格雷斯和乔伊的家中生活一段时间。乔伊从未真正面对过自己年轻时的过去，现在他已经超过30岁，成为了一个空巢家长，他开始直面生活的现实。在伊丽莎白和格雷斯互相审视对方的过程中，两位女性之间的相似之处和差异逐渐浮现。外部世界的压力也让这个家庭的动态关系逐渐出现裂痕，导致了一系列的冲突和挑战。

曼哈顿西部贫民区里有两帮势不两立的流氓团伙，一个是由白人里弗领导的“火箭”帮，另一个是由波多黎各人贝尔纳尔多带头的“鲨鱼”帮。两帮相互仇视，经常斗殴生事。一次西区举行舞会，两个帮派相互拼舞，里弗的朋友托尼（理查德·贝梅尔 Richard Beymer 饰）与贝尔纳尔多的妹妹玛丽亚（娜塔利·伍德 Natalie Wood 饰）一见钟情。贝尔纳尔多发现两人的爱慕后，强行让手下带走了妹妹。夜里，托尼站在玛丽亚的窗前呼唤她，两人坚定地相爱了。第二天，玛丽亚听说“鲨鱼帮”将和“火箭帮”决斗，便让托尼前去阻止。托尼匆匆赶到现场，试图阻止斗殴的发生，在混乱中好友里弗被杀，他出于自卫失手杀死贝尔纳尔多。这让玛丽亚陷入矛盾和痛苦中，她忍受着家人的责骂与侮辱，但心中无法放下托尼。贝尔纳尔多的好友持枪寻找托尼算帐，得知消息的玛丽亚匆匆赶去报信，然而悲剧赶在她之前发生了……本片夺得1961年奥斯卡最佳影片、最佳导演、最佳男配角、最佳女配角等十项大奖。

1947年3月，国民党胡宗南匪部以15个旅的兵力进犯延安。蒋介石狂妄地宣称：三天内要拿下延安，想以此换取他的主子美帝国主义的美元。敌三十一旅是前卫旅，他们已开始向延安疯狂地进犯。为了更好地争取时间，集中兵力，消灭敌人，我军某旅担负着保卫延安阻击敌人的任务。旅部分析了敌情，敌人若想进攻延安，则必须通过松树岭的咽喉要道。于是，旅部将坚守松树岭的任务交给了由旅部直接指挥的二连。二连指导员牺牲了，旅长便派苏强去指挥二连，并要他们在九二高地到松树岭坚守七天。当阵地几将被敌人攻占时，苏强与通讯员刘小林赶到了，他马上投入战斗指挥，终于打退了敌人的进攻。苏强到阵地后发现二连战士中存在着轻敌骄傲思想，便及时帮助他们纠正了这种思想，并组织战士们抢修工事，打退了敌人数十次的进攻。这时九二高地的右翼阵地被敌人占领了，九二高地已失去了防守意义，旅部便命令二连撤到松树岭，坚守这一带的阵地。战士们对上级主动后撤的决定不理解，不同意撤退。但在苏强的说服下，执行了上级的命令。残酷的战斗在松树岭展开了，经过几天的战斗，敌人仍然是遥望延安寸步难进。这时狡猾的敌旅长一面组织军队正面佯攻，一面迂回松树岭，企图包围二连。苏强等发现了敌人的诡计，遂决定了对策，在游击队的配合下打退了敌人。敌人更加疯狂了，命令全旅炮击松树岭，战斗非常激烈……经过六昼夜的战斗，二连被包围了。为了争取时间，拖住敌人，坚决在松树岭完成坚守七天七夜的任务，战士们在苏强的指挥下，以顽强的意志、勇敢的战斗精神，最后打退了敌人，夺回了几乎失去的松树岭阵地。就在二连抗击敌人的七昼夜中，我军按毛主席的为了大量地消灭敌人，不在一城一地的得失的指示，主动放弃延安。同时，我军主力部队开始集中在金盆湾一线。这时青化砭战役的准备工作早已完成了。二连的战士们在苏强的指挥下及兄弟部队的配合下完成了阻击任务，受到毛主席的表扬，并荣获了英雄连的称号。旅部命令英雄连撤出松树岭，战士们仍然不理解撤退的意义，思想上有些抵触情绪。可是，当他们撤到青化砭，见到满山遍野的比敌人多三四倍的大部队时，才了解到打打退退以及在松树岭抗击七天七夜的战略意义。敌人狂妄地进入延安后，一心要找主力部队决战，结果中了我军诱敌深入之计，敌人的前卫三十一旅便被引入在青化砭所设下的袋形阵地里。当敌军大队进入我伏击区时，青化砭战役便打响了。号称常胜旅的三十一旅全部被歼。我军胜利结束了伟大的青化砭战役。

玛丽?波琳（斯嘉丽?约翰逊 饰）与姐姐安妮（娜塔丽?波特曼 饰）美丽动人，如此优点却遭到了父亲与叔叔加以利用。为了提升自己家族的地位与权利，玛丽的父亲要把玛丽送进皇宫当中，成为了当时国王亨利八世（艾瑞克?巴纳 饰）的情妇。玛丽后来怀上了国王的孩子，但她的姐姐安妮也在这个时候进入皇宫，她要勾引国王以得到宠爱。原来安妮早已对进入皇宫密谋已久，为的是得到国王的宠爱以得到皇后的位置，全然不顾自己妹妹玛丽早已对国王产生了真感情。于是，同是波琳家族的一对姐妹为了各自的爱情与利益在皇宫中明争暗斗。姐妹俩争斗过后得到的结果到底如何？