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一个月光惨淡的夜晚，西域响马头目杨剑飞带人袭击了一个部落。部落中的男女老少惨遭杀害。慕容艳等几个女武士因在外侥幸逃脱此厄运。她们发誓要向杨剑飞讨回血债，而官家也派西域名捕石雨带两名捕快追捕杨剑飞。 杨剑飞听说慕容艳杀了他的几个部下，似乎觉察到慕容艳在与他做对，但他却并不把一个女人放在眼里。 因慕容艳杀了不少人，官府限令石雨在10月内将慕容艳捕获。而石雨对此却不以为然，他认为一个女人作响马，肯定是被人逼迫出来的，况且那几个女人并没有为非作歹．所以他不去为难慕容艳。 慕容艳也听说了石雨，她从同族的一老人口中打听到石雨是侠心义胆的正派人．可她并不相信，她认为历来是“官匪一家”。 不久石雨找到慕容艳，但他并没有抓慕容艳，而且同意了慕容艳的建议：两人共同杀了杨剑飞，然后远离大漠。 在一家酒肆，石雨与杨剑飞不期而遇，双方交手，不分高低，打个平局。相约三日后再战。但是杨剑飞违约，提前行动，想趁石雨没有准备而取胜。幸亏慕容艳手下一个人给石雨送信，使他免遭暗算。石雨立即将此事告之慕容艳，提醒她提防心狠手辣的杨剑飞。 约定的时间到了，石雨和慕容艳来到杨剑飞的老巢。双方见面，一时间刀光剑影，飞沙走石，人喊马嘶。几经拼杀，慕容艳在石雨的帮助下，终于杀死了无恶不作的西域响马头目杨剑飞，报了深仇血恨。

身为北京世界公园民俗村的一名舞蹈演员，赵小桃（赵涛）对身边微缩的世界早已厌倦，渴望有天同也在民俗村做保安队长的男友成太生（成泰燊）一起坐飞机去看看外面真实的世界。前任男友的到访，令赵小桃想起她同成太生刻骨铭心的初遇以及目前两人过的平庸日子，明白昔日的理想早被粉碎，而刚结识的一见如故的俄罗斯姑娘安娜的突然离去，加深了她对现实生活意义的怀疑，认识到她和成太生对彼此的忠贞，是生活里所剩的唯有美好。然而人心是最能琢磨的，成太生悄无声息地把心给了另一个即将去巴黎的女人，但他显然没有领会民俗村以外的现实世界里流行的情感游戏规则，只能黯然回归自己的卑微身份。

63 歲的牙技師萩野谷幸三，是個半退休卻全心投入臨演工作的硬漢大叔，本片是他以新人之姿首次主演電影， 他是片中歷史劇「江戶之爪」的背景演員，卻是本片的鏡頭焦點，知名演員通通從主角變成了背景。不料空氣 般存在的臨演都比主角搶戲，際遇一個比一個離奇，他們演得忘情，忘記自己是個臨演，還不小心演得太賣力。

路初八（陈奕迅 饰）是戏班的小配角。他平日一上场就怯，让戏班师傅非常头痛。然而这几天却有奇迹发生在他身上——他唱得异常动人，表演出色，如有神助。他终于发现惊悚的原因——有鬼上了身！此鬼是三十年代反串文武生的女子紫云飞（容祖儿 饰）。她当年苦恋二少爷（谢霆锋 饰），为了他出演旦角，等他前来观戏。但是人没来，紫云飞在舞台上就发生了意外，堕下的灯台削掉她的半边脸，她即刻香消玉殒。未了的心愿让她无法完全投胎，于是只投了一半的胎在路初八身上，而另外一半，还在苦苦等待机会，实现当年心愿。路初八得知紫云飞即自己的前世，而且她对爱的执著也令他动容。于是，他开始了帮助紫云飞实现遗愿。