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这是香港70年代的典型武打搞笑片。老千邓国文（许冠文 饰）经常出入于监狱，狱中无聊时，他经常会表演一些自己的千术以资同仓的犯人解闷。犯人刘俊杰（许冠杰 饰）对国文的千术十分佩服，希望出狱后能和他一起合作挣大钱。国文并没有答应，因为老千一般都独来独往。两人出狱后，俊杰组织了一帮老千和国文对赌，国文通过一早买通在场的舞女佩佩将他们击败。俊杰更加佩服国文，再次提出两人合作。国文抵不住他的死缠烂打，终于应承了。两人计划向城中恶霸大哥全下手，为了筹集赌资，他们还参加了电视台的有奖游戏，国文凭借聪明的头脑顺利的赢下了奖金。和大哥全对赌的日子到了。

林心恬（郭采洁 饰）拥有美丽的外表和体面的工作，但让旁人百思不得其解的是，这样优质的女孩却始终是单身。林心恬这辈子其实也遇到过几个和自己心意相通的恋人，但他们的恋情都仿佛不合时宜一般的无法长久。渐渐的，林心恬开始对感情感到失望，她再也不想体会那种失恋的怅然了。就在林心恬决定放弃的这个节骨眼上，一个名叫吾川（郑恺 饰）的男人出现在了林心恬的生活里。林心恬的独立和开朗深深的吸引了吾川的注意，与此同时，林心恬学生时代就暗恋的男子黄克群（李东学 饰）也开始对她展开了追求。一时之间，受宠若惊的林心恬不知该如何选择。

前編に続き、本懐を遂げた四十七士の自害までを描く。物語も佳境に入り、ワン・シーン＝ワン・ショットを徹底させた溝口演出はさらに重厚さを増す。戦線の拡大で物資が窮乏するなか、厖大な製作費を投入したこの作品は、破格の大作として完成を見た。前編に続き、新藤兼人がセット建築を担当している。

魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军 饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇 饰）毅然决定女扮男装、替父从军。在军中，木兰因有昔日玩伴小虎（房祖名 饰）做掩护，尚未露出破绽。一次偶然的机会，副营长文泰（陈坤 饰）发现了木兰的秘密，但见她为人正直功夫了得，所以替她隐瞒身份。后来，文泰与木兰并肩作战，屡破柔然大军，立下战功，均获封将军。不过，文泰发现木兰在战场上感情用事极为冲动，遂借故诈死，逼其独当一面。此时，屡战屡败的柔然部落已萌生退意，但冒顿一意孤行，不但剿杀异己，甚至手刃其父，自立为单于，发誓要扫平中原。门独面对的最大对手就是木兰领衔的魏国守军，一场惊心动魄的生死大战由此展开……本片有俄罗斯歌手维塔斯、韩国歌手李玖哲加盟，片尾曲分由孙燕姿与张靓颖演唱。