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老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！

讲述带着性犯罪创伤生活的3个朋友，时隔12年后为了复仇再次聚首，从而发生的悬疑惊悚故事。

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安（陈烨）也神秘驾崩。

享保七年，江户城内不断发生富商被盗事件。取缔犯罪的追捕队长安部式部，倾注全力抓捕怪盗云雾一族，却屡次失手。 一天晚上，云雾一族钻了式部的空子，袭击了油商武藏的店铺。他们顺利地取走了秘密藏金处中所有的钱，原来，云雾一族在行动之前，就已有人埋伏在油店内，打听出了藏金处。云雾的名声越来越大，式部变得更加焦躁。 十年前，云雾仁左卫门被迫背上了侵占公款的黑锅，全家死在官府刀下，未婚妻志乃被掳走。与哥哥藏之助一起死里逃生的云雾，心怀怨念，欲挑战法治，从此变身怪盗。一晃十年过去了，云雾准备金盆洗手，他召集手下干最后一单——尾张的布商松屋。 与此同时，得知云雾一族行动计划的式部，派心腹山田、千秋等人，暗地追踪他们。而松屋的主人松屋吉兵卫，正打算迎娶千代为妻，但他并不知道千代其实是云雾的手下之一。 行动当天，式部的人马逐步在尾张集合，静待云雾行动。云雾一派按计划搬空了松屋的金库，当他们将最后一箱金子顺利运到船上，准备撤退的时候，式部的人马突然现身，并从四面八方将他们包围了起来。云雾一族誓死战斗，以吉五郎为首的几位大将不是被杀就是被捕，但是，式部发现云雾仁左卫门再次成功逃脱了。这时，藏之助冒充弟弟云雾，挺身而出，向式部自首。 云雾为了复仇，雨夜里偷袭了尾张藩主继友。城寨里，他与志乃重逢，并得知继友的儿子松寿丸，其实是自己与志乃的孩子。说出秘密后，志乃在云雾杀出敌阵的过程中死去。 转眼是秋，式部站在江户广德寺中为云雾建造的石塔前拜祭，此时，僧人打扮的真正的云雾，走进庭院，二人目光交错，面对面地走了过去。