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故事发生在繁华的大都市纽约，马蒂（欧内斯特·博格宁 Ernest Borgnine 饰）是生活在其中的一名肉店工人，他没有英俊的外貌，没有富裕的身家，唯一有的，是一颗如金子般闪闪发光的善良的内心。在生活中，居住在中下层贫民聚居的街区的马蒂经常受到他人的白眼和歧视，对于这一切，马蒂只能默默忍受。一次偶然中，马蒂遇见了名为克拉拉（贝琪·布莱尔 Betsy Blair 饰）的女教师，和马蒂一样，克拉拉因为曾经的一段失败的感情而变得自卑又内向，这样的两个人因为相似的境遇而走到了一起。然而，他们之间的鸿沟是巨大的，两人的真爱能否最终跨越这鸿沟，修成正果呢？

自觉与同班同学思维、爱好格格不入的何芷君，一直沉溺在孤独的文学世界。对她来说，留堂是一天最期待的时刻，因为可以与张老师共处。失落家庭温暖的她渴望被爱，儘管那种爱多麽不容于世。然而，期许最终落空，真心换来的反而是背叛。班中的林同学退学，更让她意识到无论再怎麽努力活著，终究无处容身。青春之伤逝、成长的痛楚，谱写一页页令人心碎的少女日记。

小松鼠的理发店开张后，迎来了第一位客人绵羊。为绵羊理出一身好看的卷发后，绵羊满意地笑了，小松鼠感慨：卷发多漂亮！可是如法炮制为狮子、猴子、乌龟、狐狸和刺猬也理成卷发时，它们却都不开心。帮刺猬把卷发改成直发后，刺猬满意地离开，小松鼠又生感慨：原来直的比卷的好看！接着，它把狮子、乌龟、猴子和狐狸的卷发全改成了直发，可是大伙仍不满意。将乌龟理成光头后，小松鼠得到启示：最好的原来是光头！于是它动手将狮子、猴子和狐狸全弄成了秃子，本以为大伙这下总该满意了，不想它们更加恼火，热情的小松鼠一时之间被弄糊涂了！

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。