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1932年，江苏省金凤县。某夜，被捕的共产党干部汪国池叛变，供出县委凌晨4点会在砖瓦窑开会的情报，听闻，伪警察局局长骆百千（杨德智）与部下王队长（李兰发）及赵巡长紧急商议，前者认为事不宜迟应即刻进军，后者原是打入警察局的共产党员江万和（赵尔康），他一面附和着称恐怕有诈，一面想着对策，随后骆百千决定兵分两路进攻砖瓦窑。一干人马路过一座桥时，江万和向也是卧底的小浦东（李利宏）使了个眼色，汪国池被冷不丁地推入水中，死于一阵乱枪，县委同仁性命得以保全。此事令警察局面子全失，向来与骆百千不和的县党部书记长张谦（刘冠雄）更是趁机到省警察厅告了他一状，这给了正为频频在农村、县城活动的共产党头疼的省警察厅契机，侦缉处长秦邦业（杨保和）被派往金凤。秦邦业非常狡猾，他派替身来了个金凤一日游之后，化装成伙夫潜伏在了警察局。江万和在乔装成小商店夫妻的同仁徐寿林（端木和林）及朱荷妹（赵秀丽）的帮助下， 与县委书记李渊风（康泰）取得联系，后者要他想办法弄到一笔武器，虽顺利办妥此事，却也令秦邦业对他生疑。秦邦业开始暗中指挥张谦及骆百千行动。

老奎（陈强 饰）和儿子二子（陈佩斯 饰）在深圳闯荡一番后，回到了北京。见多识广的父子俩决定在北京创业，老奎倾尽积蓄开办了一家卡拉OK厅，并请来他们在车站结识的来京闯荡的小歌手小依（傅艺伟 饰）。卡拉OK厅生意火爆，父子俩渐渐有了钱。二子爱上了小依，小依一方面和二子约会，一方面又傍着老奎给她买这买那，另一方面又和另外一个台湾大款纠葛不清，周旋在三个男人中间……

长于同一个大院的男孩侯嘉（陆毅）和女孩屈然（赵薇）自小青梅竹马两小无猜，而在他们懂事之后，爱情更是在每日一起上学、放学的路上静悄悄地生出，然而因为双方家长心中有道无法填平的深堑，他们的爱情在即将开花时遭遇暴风雨。往前一步所有人都会遍体鳞伤，退后一些彼此又舍不得，正当他们在爱情的十字路口徘徊不知如何是好时，莎士比亚的《罗密欧与朱丽叶》作了指示灯，令他们看到希望决定坚持到底，然而，摆在他们面前的大山，比想象中的要沉重许多。

香港皇家警察萧玉龙（萧玉龙 饰）和刘兆铭（刘兆铭 饰）是一对同袍好友。某晚，二人参加婚宴，刘酩酊大醉，随之被扒手盗去荷包，更险遭飞车撞倒。二人驱车追赶飞车司机，糊里糊涂来到一片荒芜所在，更目睹持刀男子（黄初一 饰）追杀中年妇女的场面。他们上前制止，经过一番殊死搏斗，最终刘将持刀男子射杀。然而蹊跷之事接踵而至，先是房间突然陷入混乱，然后萧之女友也被恶物缠身。虽经拜神请愿，却未见成效。最后经高人指点，萧方明白这一连串怪异事件的背后竟是隐藏多年的世代冤案……