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故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰 饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪 饰）。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气，绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇……

女人和男孩相约在酒店的房间见面。此时，酒店只剩下无烟房间供他们入住，吸烟成瘾的两人享受打破规则的同时，新的问题也随之浮现...

千岁朱望哲遭当朝天子忌恨，旋即沦落为朝廷追捕的要犯。他依靠侠女的帮助躲过恶吏追杀，谁知才出虎穴，又入狼窝，被老谋深算的唐员外囚禁在庄园内，作为投机所用的砝码。这一天，唐员外的儿子刺猪因为家里的狗被人打伤，于是带着家丁在市集上横行霸道，为非作歹。酒馆厨子胖发子和在街上摆着兽医摊的瘦达子（梁天 饰）都被他欺负。关键时刻，一个足智多谋的美丽女孩出手相助，谁知却勾起了刺猪的贪婪色心。胖发子和瘦达子义薄云天，并且都暗暗喜欢上了这个姑娘。他们原指望为了姑娘出一口恶气，谁知却阴差阳错担当起拯救千岁的重任。两个傻乎乎的小人物，就这样不知不觉成了左右国家命运的大侠……

该片根据上海京剧院艺术室文学组整理本改编。明)朝嘉靖年间，同科进士毛朋、田伦、顾读、刘题，在双塔寺海誓山盟：今后出任为官，决不贪赃枉法。几年后，河南上蔡县出了命案：田伦的姐姐田氏与丈夫姚庭椿，合谋毒死小叔姚庭梅，反诬指弟媳杨素贞谋杀亲夫，趁势将杨素贞赶出家门，卖给杨春为妻。杨春知道素贞的冤情，深表同情，与杨素贞结为兄妹。这时，河南八府巡按毛朋微服私访，毛朋便替杨素贞写了状纸，叫她去信阳州伸冤。兄妹二人来到信阳州，不幸被冲散。杨素贞人地生疏，又遇几个狂徒拦路调戏，幸被宋士杰救下。宋士杰原本在前任道台衙门当一名刑房书吏，因爱打抱不平而被革职，在西门外开客店。宋士杰听到杨素贞的冤情后，将她收为干女儿，带她向道台顾读告状。田氏怕阴谋败露，便求弟弟田伦给顾读写信，并随信附上白银300两。田伦派来的公差正巧住在宋士杰的店里。宋士杰见他们行踪可疑，便趁他们熟睡之时，发现了田伦的密信，立即将信上的字句一一抄下。顾读看了密信，收了白银，将杨素贞苦打成招，释放田氏夫妇。宋士杰也挨了板子，只好等巡按毛朋来到，再作打算。正在这时，宋士杰巧遇杨春，让他赶去向毛朋拦轿告状。毛朋为官清正，准了宋士杰的状子。毛朋到了信阳州，开堂重审这件命案。宋士杰拿出抄下的密信为证，控告田伦、顾读贪赃枉法。杨素贞的冤情由此大白。铁面无私的毛朋斩了田氏夫妇，革了田、顾两人的官职。又因宋士杰一状告倒两个大官，要将他判往边疆充军。杨素贞情急智生，认出毛朋就是帮自己写状纸的人。宋士杰指出毛朋办事不公，要是打抱不平也犯法，那么毛朋是第一个替杨素贞写状纸，第一个打抱不平的人。毛朋被问得哑口无言，只好释放了宋士杰。[