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宋辽经历多年干戈，龙争虎战，势均力敌。终得杨六郎、杨八妹镇守边关，天下始得太平。但辽邦萧太后入主中原之野心仍未休止，断情绝义，要以辽人国运，孤注一掷，成就大业。萧太后狠下决心借助任道安力量，以七年竭力经营设下内藏可怖力量，无人能攻、无人能破之"天门阵"，誓要再掀战端，直进中原。面对辽军妖阵，宋军兵将节节败退，死伤惨重。主帅杨六郎身受重伤，孟良、焦赞赶回京城向佘太君求援。太君对"天门阵"也无计可施，命排风即刻起程去寻找奇人程刚，此人乃任道安门下高徒，曾与天波府有过一面之交。在国子监潜心求学的杨宗宝得知国难将至，毅然拜别恩师回到天波府以助一臂之力排风自程刚处得知，只有到位于辽宋边界高山险地的穆柯寨求得其镇山之宝-降龙木，方可破解"天门阵"。杨宗宝不顾众人劝阻，只身前往穆柯寨，太君急令排风和五娘、七娘前去相助。年轻气盛的宗宝先是拜见穆柯寨寨主碰了一鼻子灰，而后又夜闯穆柯寨却被寨主之女穆桂英戏弄了一番，宗宝深知此战牵系社稷安危强压心中怒火与穆桂英暗中斗智。心高气傲的穆桂英没想到杨宗宝年纪轻轻却计谋过人，移行换影、调虎离山，宗宝已轻松地闯入穆柯寨。不想黄雀在后，降龙木被辽国国师任道安派来的手下夺走。穆寨主一怒之下将排风等人扣为人质，宗宝答应一定将降龙木完璧归赵。在山寨边卡，宗宝和穆桂英遇到了盗取降龙木的辽人，交手之中，辽人点燃炸药，降龙木转眼间化为灰烬。降龙木被毁，穆寨主要宗宝信守诺言，宗宝答应一人承担。夜晚，翠萍探入牢中搭救宗宝，宗宝忽然想到可能中了辽人的障眼法，真正的降龙木应该还在山寨之中……此意正与穆桂英所想不谋而合，清晨，两人同时来到穆柯山内的无名水池，宗宝赶前一步拿到了藏于水中的降龙木。 穆寨主发现杨宗宝不知去向，正要斩杀排风等人，关键时刻宗宝赶到，将降龙木交至穆寨主手中，众人化险为夷。一行人离开了穆柯寨，在路上却遇到追来的穆桂英，她交还给宗宝一枚木制饰佩，是早晨宗宝无意间遗落的。看到木佩，宗宝蓦然想起年少时曾与穆桂英有过的一段渊缘……

抗战胜利后，建筑工程师丁建华（石羽饰）偕妻漱兰（路明饰）返回上海，暂居远亲龚某（蓝马饰）家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母（王苹饰）卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻（上官云珠饰）对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，丁气极失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察拾其遗落皮包，见建筑工程师证件，众皆摇首叹息。

故事发生在一艘名为“邦迪号”的军舰上，舰长威廉（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是行业内数一数二的航海专家，但这并不意味着他是一个好人。航行在茫茫的大海上，一艘军舰就是一个国家，作为一国之主，威廉不惜使用着各种残酷而又暴力的手段，为的只是巩固他作为“国王”的地位和权威。对于舰长所执行的暴政，年轻的士官拜姆（法兰奇·汤恩 Franchot Tone 饰）和大副克里斯（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）感到十分的不满，在长久的压抑下，起义爆发了，在两人的带领下，水手们制服了威廉和其手下，可善良的人们并没有处死他们的暴君，而是将他们放逐到海上，让海洋来选择他们的生死。自由重新回到了“邦迪号”上，不幸的是，故事并没有就此结束。

波特（约翰?卓佛塔配音）绝非一只普通的狗。在被女孩佩妮（麦莉?赛勒斯配音）带回家后，波特被她的父亲改造成一只“超级闪电狗”。它有强化的骨骼、风驰电掣的速度、无穷的力量。它要和佩妮一起去拯救被“绿眼人”绑架的父亲。波特靠着它的力量，战胜了无数强敌。当然，这一切只是在大屏幕上。实际上，波特与佩妮只不过是一起演出一部戏剧。波特并没有什么超能力，但它坚信自己的力量是真实的。一次拍摄后，混淆了真实与戏剧的波特冲出牢笼，要去大街上拯救佩妮，而它无法预知到，它将面临一个没有超能力的真实又危险的世界。