大海绵是一个生活在中国西部小城的少年，他早早脱离了体制教育，离开父母，独自生活。他在街头四处游荡，漫无目的地度过一个又一个漫长的夜晚，兴致来时即兴而唱，生活自由而孤寂。大海绵热爱说唱音乐，有极高的音乐天赋，他用音乐回应对生活的感悟和不满，但现实并不能让他有所作为，他在网络上喜欢了一个女孩，女孩嫌弃他肥胖，追求总是遭拒。游荡的生活终于脱轨，他无意中参与了一起盗窃案，惹上了官司，法院的压力和生活的困局使他再也无法忍受，为了给自己的人生赢得机会，他尝试做出改变……

1998年，山东青年刘承强（高虎 饰）和同乡高明（黄渤 饰）相约来到首都北京。已去海南发展的表哥小软将自己承包过的小巴托给承强，在小巴老板陆建刚的帮助下，二人在郊区找到落脚之处，也顺利地成为了小巴302线的司乘人员。建刚哥为人仗义，但同在一条营运线的大头和大英子出于利益 的关系，处处与强子和小明作对，双方为此曾大打出手。在此期间，他们结识了同住一个院子的四川女孩小辫子，高明更与她日久生情，而强子则喜欢上了小巴上的常客丽娟（陈宁 饰）。经过一番努力，两人经营的小巴逐渐有了起色，甚至引来电视台的关注。与此同时，大头对他们的排挤也越来越厉害，这两个外地青年在北京的闯荡之路无比艰难……

上海的舞蹈老师王锦胜（郭富城饰）天生有严重色盲，活在灰色世界中。一天，王锦胜到街上进行宣传活动，当他正在表演时，遇上了混进队伍中的乐儿（张柏芝饰），他们在街头贴身热舞，两个素未谋面的人竟是异常合拍。后来两人再次街头相遇，王锦胜英雄救美，赶走骚扰乐儿的人。数天后，乐儿来到舞蹈中心邀请王锦胜陪她到苏州游玩。乐儿向他透露，她是中日混血儿，为了逃婚才离开日本到上海。二人有了一个欢乐假期，王锦胜世界仿佛有了色彩，可感情并不容易衡量，王锦胜并不是乐儿理想中的男人。假期结束后，她决定返回日本完婚，王锦胜痛苦无比，决定到日本追求一次真正的爱情……

黄子华饰演的警察在一次抢劫案被车撞击导致半身不遂，同案中负责为歹徒开车的流氓李修贤则中枪变成植物人。黄子华不想象废人般过下半生，在智慧老人夺舍后变身的吴倩莲指导下，利用李修贤的躯体重生。不料李修贤原来是个可恶的人渣，在他家乡大屿山恶名远播。新的李修贤却聪明灵俐而有正义感，光 看他如何还债及重获三个老婆的芳心便趣味十足。知道内情的妹妹蔡少芬公开单恋哥哥，以及黄子华每次对李家的女人想入非非便要上厕所等成人趣味的安排也乐而不淫，颇令人有意外惊喜之感。夺舍，在道教中指夺取别人的身体驱壳以求得生存。警官Tommy（黄子华饰）最喜欢哼的一句歌就是：“Tell Laura I love her。”，他的女友Laura也是警察，喜欢周华健，家里有一个华健的纸板人像。Tommy在和匪徒的交战中被车撞击导致下身瘫痪，大小便失禁。“夺舍”成功的吴倩莲原来是失意女子从楼上跳下而未死，她指点Tommy，使警官借南丫岛烂仔腾鸡（李修贤饰）的躯体存活下来。腾鸡原来是个非常令人讨厌的人，在他家乡大屿山恶名远播，现在变成了一个孝顺大方聪明伶俐而有正义感的好人。Tommy的灵魂帮腾鸡解决了好多家庭问题，可是Laura却对这个新的 Tommy失去了兴趣，智慧老人告诉他解决办法只有Walk out，即弃舍。而腾鸡原来参与一宗抢劫案的搭档怕他不牢靠，要将他除掉，经过追逐，车毁人亡，腾鸡命归西天，黄子华脱壳而出，变回女友的歌星偶像周华健。一年后，腾鸡成为了南丫岛的岛主，一个好人，而且还参加竞选。