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一位英俊潇洒的边陲侠士王刚，家中突遭不幸，爱妻被杀，小屋被烧，自己也被前来寻仇的马贼毒打重伤。在前恋人的治疗鼓励下，王刚奋起复仇，将凶狠残暴的马贼通通消灭殆尽。

身体虚弱的朴老师（吴美熙饰）退休后隐居在远离人烟的海边，一年前收留的女学生美子（徐瑛姬饰）提议举行一个同学聚会，让老师开心一下。前来聚会的学生形迹怪异：将要结婚的班长世浩（余贤秀饰）和副班长恩英、身材火爆的顺姬（李智贤饰）、跛脚的达峰、帅气的明浩等来到了老师面前，却因为曾经都被朴老师伤害过而怨气冲天，正阳小时候母亲因为自己被记过去找老师理论时被车撞死而显得阴阳怪气。这夜，在纷纷控诉过老师对自己的伤害后，这群学生接二连三被穿着正阳的衣服戴着兔子面具的人杀死，只有朴老师与奋力保护她的美子幸存。警察在调查时发现朴老师当年并没有一个叫美子的学生，恐怖渐生。到底是谁的阴暗记忆毁了这一切？事实的真相与表面上看到的大相径庭。

凌儿（林青霞 饰）和危开（郑少秋 饰）是同门习武的师兄妹，两人朝夕相处，渐生情愫。然而，这段美好的感情却触犯了师门戒律，两人的师父盛掩光（韩英杰 饰）不顾众人劝阻，执意要对他们从严发落，这也就意味着，凌儿和危开将双双殒命断头台。行刑的队伍浩浩荡荡抵达了终点，就在闸刀即将落下的那一瞬间，凤鸡（吴元俊 饰）和凤菊（武文秀 饰）两大高手忽然出现打断了行刑，与此同时，凌儿和危开的好友楼庄（尔东升 饰）和莫寄天（张鹏 饰）里应外合，四人联手救下了这对苦命鸳鸯，一行人踏上了逃亡的旅途。震怒的盛掩光派出此刻紧紧尾随其后，他们的命运会向何处前行呢？

大宋仁宗年间，风调雨顺，国泰民安，惟天子皇叔里阳王赵珏心存歹念，勾结君山飞钗太保钟雄、黑狼山金面神蓝萧据水旱两路，意图不轨。里阳王义子杭州霸王庄庄主罗强特派庄内高手花蝴蝶花冲带人潜入大内盗取金龙珍珠冠待事成之后作为献礼以取悦襄阳王。展昭追踪花冲，被花冲暗器所伤，后为渔女洪水灵所救。马强得知展昭没有死，杀花冲灭口，并迁怒钟雨洁。钟为马强夫人，却与昭订下生死之盟。展昭伤愈后不辞而别，前往杭州。洪水灵父亲被霸王庄尾随而来的杀手杀死。马强得知展昭前往霸王庄路上，计划堵截。展昭一路遇到霸王庄高手截杀暗算，后路逢前来挑战的白玉堂，展昭支走白玉堂。洪水灵孤身一人前往杭州寻找展昭遇到浪子非礼，被白玉堂所救。马强得知展昭已到杭州，忙商议对策。马强之妹马萍目空一切，单独挑战展昭，为展昭所败。洪水灵也来到杭州，在街头碰见霸王庄总管，被骗到霸王庄。霸王庄的军师沈仲元伙同马强，假称自己也是展昭朋友，将洪水灵留下。展昭独闯霸王庄，陷入机关被俘。马强的妻子钟以性命相救。洪水灵为马萍所杀。展昭和白玉堂联手剿灭霸王庄，复夺九龙冠。