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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。

在我国北方某地国境线上，发生了一起越境敌特被我击毙的案件。公安局侦察科长李欣等奉命赶到现场，他们认定敌人搞的是双线派遣，另一特务已潜入境内。潜入的特务沿途布雷，老魏爷在追捕中触雷负伤。李欣奋不顾身跳崖排雷，跟踪追击敌人。潜入江城的特务，冒充转业军人，化名周英杰，与潜伏特务“紫貂”挂上了钩。“紫貂”通过“熊钟”这个联络工具，控制着代号叫“银狐”的特务康一挺，巧妙地指挥周英杰的活动。“紫貂”通过周英杰，与某国驻我国大使馆以外交官身份出现的间谍取得联系，又通过康一挺，借“八一四”战备工程总工程师夏明非之手，把周英杰安插在该工程当汽车司机。为了搞清敌人活动的来龙去脉，李欣以“安全检查员”身份，深入到“八一四”工程里去。“五一”游园会上，李欣以“上司”身份从康一挺口中知道敌人“上司”的代号叫，“紫貂”，同时知道敌人已把窃听器通过夏明非带到了市委战备工作汇报会上。市委会被窃听，公安战士们都很着急。在开往北京的火车上，李欣假扮“紫貂”，出现在去北京送情报的康一挺面前，追回了装有录音带的“熊钟”。长城脚下，李欣又假扮“银狐’i康一挺，与谢尔丘克等周旋，掌握了破案线索。李欣等深入调查，证实了“紫貂”就是前特种物资局长姚秉章，而“熊钟”则是12年前某国间谍彼得洛夫离开江城时送给姚秉章的特殊“礼物”。一场战斗打响了。李欣等首先团结了夏明非，接着又利用姚秉章急于看到《纪要》文本的心理，巧妙地为他安排了作案机会。姚搞到文件后，正自鸣得意，我公安战士早严阵以待，一番搏斗后，活捉了周英杰，拿获了间渫谢尔丘克、沃洛诺夫，潜伏特务“紫貂”姚秉章也得到应有的下场。谢尔丘克、沃洛诺夫被驱逐出境了，但12年前离开我国的某国间谍彼得洛夫又被派回北京，斗争仍在继续……

少年时代的立冬（张鲁一 饰）曾爱慕过一位叫阿川（倪妮 饰）的女子，但在某一天阿川的突然失踪成为了他十几年解不开的心结。为一解思念，立冬与哥哥立春（辛柏青 饰）去到与阿川同名的柳川，只为再见她一面。随着他们的再次相遇，很多过去的故事的真相浮出水面，立冬也知晓了阿川当年离开的真正原因，而他对阿川深藏的爱，却在这场远赴“她”乡的深情告白中愈演愈烈……

战国时代，地处湘江流域的曾国与相邻的楚国比起来显得十分弱小，为了 振奋人心，曾乙侯聘请姬汉铸造编钟。姬汉、姬香父女俩为了国家的振兴，日夜赶造。此事被楚国国君知道以后，便派人暗地里破坏此事。