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远离伦敦的英国乡村，比得兔（詹姆斯·柯登 James Corden 配音）和家人以及朋友们过着快乐的生活，当然除了那个侵占了他自由土地并杀害他父亲的邻居麦格雷戈先生。每天，比得兔都要闯入麦格雷戈的院子偷吃水果蔬菜，顺带和这个顽固凶残的老家伙对决一番。可就在某天，麦格雷戈意外身亡。快乐的兔子们带着郊外的野生动物闯入没有住人的房子大吃八喝，好不自在。然而好景不长，麦格雷戈的侄子托马斯（多姆纳尔·格里森 Domhnall Gleeson 饰）——一个在伦敦闯荡的精英——刚刚丢了工作，偏巧继承了这幢位于乡下的房子。托马斯来到乡下，毫不留情将野生动物们赶了出去，而比得兔他们一刻也不忘要夺回属于自己的土地……

圣诞节购物时，弗兰克遇到了莫莉。这短暂的瞬间将改变他们的生活。几个月后他们再次在回家的火车上认出了彼此，并度过了美好的时光。尽管他们都已结婚，弗兰克还有两个孩子，他们的见面越来越频繁，他们的友情逐渐变成彼此生命中最宝贵的东西。

大卫（保罗·纽曼 Paul Newman 饰）是一个拥有英俊外貌的男人，同时他还有着勃勃的野心，希望自己的前程能够远大而光明。在一场舞会上，大卫邂逅了名为玛莎（玛娜·洛伊 Myrna Loy 饰）的女子，玛莎是衔着金汤匙出生的千金大小姐，她的奔放不羁很快就吸引了大卫的注意，年轻气盛的大卫信心十足自己能够掳获玛莎的芳心。果不其然，在大卫的热烈追求下，玛莎很快就心动了，没过多久，他们就携手步入了婚姻的殿堂，与此同时，大卫也顺理成章的开始插手玛莎的家族产业，他的事业和爱情双双走上巅峰。一天，一个名叫玛丽（乔安娜·伍德沃德 Joanne Woodward 饰）的姑娘出现在了大卫的身边，她的出现让大卫本来平静的生活产生了涟漪。

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。