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老夫子（王沙）一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大蕃薯（矮冬瓜）。二人忙乱一番，便去做晨运。在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大蕃薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起「护花」之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他行劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬，开怀大笑，盖那是伪钞也！岂知，未几又有一名歹徒前来行劫，老夫子只得把身上的真钞交出，好不懊丧！老夫子前往公司上班，由于很多人抢著搭巴士，老夫子时而帮助妇孺，时而又被壮汉挤开，弄得来过好几辆巴士都搭不上，反而闹出连场笑话。迨去到赵氏洋行时，已迟到十五分钟，遭赵经理严词指责。赵经理垂涎职员陈小姐（李菁）的姿色，特将她叫进经理室去，色迷迷加上一番甜言蜜语。老夫子却偏偏藉故作梗。赵经理怒不可遏，声称要开除老夫子。老夫子不惧淫威，谓他昨晚曾目睹赵偕一女子进某酒店，当向赵妻报告。争持间，赵妻来到，赵经理当即换上另一副面孔，对妻子谓老夫子如何解救了他之遇劫之类，且声言除给老夫子加薪五百大元外，还升他当主任，老夫子闻言好不高兴。怎知赵妻一走，赵便向老夫子施以拳脚，直把他打得遍体鳞伤，并将他开除。老夫子前往大蕃薯跌打医馆求医。大蕃薯专医奇难杂症，医术果也了得。老夫子身上之伤痛，当然很轻易便被他治好。大蕃薯且对老夫子之被开除安慰一番，约他同去跟秦先生（刘陆华）饮下午茶聊天以解不快。秦先生年近三十，虽对林小姐（庄莉）甚是爱慕，但始终无法追到手。大蕃薯又鉴于陈小姐对老夫子的印象甚佳，乃鼓励他们二人积极向意中人展开追求攻势，且认为追女子需讲究策略，有的放矢，乃特授以「锦囊妙计」。秦先生与老夫子俱依「计」去做，不料同告碰壁，盖彼此之「锦囊」调换了也！後查出失败症结，重整旗鼓，秦先生与老夫子遂得以跟各自的意中人把臂同游.一日，老夫子与陈小姐在树下喁喁谈心，树上突然跳下一位又胖又丑的女子来，一把将老夫子搂住。原来，那是老夫子的表妹，一直痴缠老夫子，老夫子对她非常讨厌。现她居然搂住老夫子，状似亲热，陈小姐误以为老夫子另有心上人，怒而离去，声称与老夫子的关系一刀两断。老夫子失去陈小姐，闷闷不乐，大蕃薯与秦先生约他一同去钓鱼解闷。没想到赵经理也到湖边垂钓，却遇一帮飞仔打劫，老夫子奋起营救，赵乃有惊无险。因此，赵在感激之中，叫老夫子重新到公司去上班，老夫子喜不自胜。而陈小姐在老夫子的「愿以一死明志」下，也恢复了跟老夫子相爱至笃。老夫子与陈小姐结婚之日到了，秦先生当伴郎，林小姐作伴娘，大蕃薯是证婚人，一齐乘著一架大花车去接新娘，不料一帮歹徒居然以奇谋妙计劫新娘车，因而引起一波三折，险象纷呈。最後老夫子和大番薯开溜了。

第三次国内革命战争进入第二年，我军已转入战略进攻。1948年，我华东野战军在相继占领山东境内中小城市后，决心攻克蒋介石重点设防的大城市--济南。以丁耀东为首的泰山纵队同其他兄弟部队一起，奉命向济南挺进。敌济南第二绥靖区司令王耀武凭借黄河天险和高山屏障，以及坚固工事企图坚守济南，把我军拖住，然后与徐州援军内外夹击，将我军摧毁于外围阵地，以实现蒋介石所谓“济南会战”的梦想。纵队司令员丁耀东，遵照毛主席“攻城打援、分工协作”的具体方针，分析敌态，作了战斗部署。在东崮和西郊机场的战斗中，丁耀东大胆地利用了王耀武的错误判断，巧妙地把敌王牌十九军调来调去，然后乘虚而入，很快攻占了易守难攻的东崮山。在我军对敌人采取强大的军事攻势的同时，我地下党与攻城部队密切配合，加强了对敌西郊机场守将吴化文的政治工作，终于使他认清了形势，率部起义。西郊机场的解决，切断了敌人的空援之路，使济南完全暴露在我军火力之下。接着，我军又以极短的时间突破了济南外城。中秋节的夜晚，我军开始了总攻。在攻城战斗中，团长孟大龙、连长崔铁柱一马当先，率领攻城突击队在敌人的枪林弹雨中连续发起突击。战斗进行得异常激烈，我军伤亡较大。崔铁柱带领仅存的少数战士顽强地从炸开的城墙缺口攻到城上，与敌人展开了白刃战。我军猛烈的炮火，终于把城墙炸开了一个大的突破口。王耀武在我军的强大攻势面前急得团团转，他的王牌军被我攻城突击队阻击瓦解，而徐州援军亦被我黄河纵队打得四处逃散。最终我军攻占了敌军司令部，活捉了王耀武，从而结束了济南战役。济南战役的胜利，为全国的战略决战谱写了一首响亮的前奏曲。

“猎龙专案”特攻队根据可靠线报来源，得知十大枪击要犯之首陈兴发的藏身处，于是全体出动围剿。怎料，这是陈兴发故意捉弄警方，令得警方扑了空。陈兴发在贫穷农村中成长，绰号阿龙，自从小十分顽劣。某天，陈兴发在偷东西时被抓到警察局，警官李富兴见他少不经事，所以就放他一马送他回家。返家后，陈新发的妈妈告诉说李富兴他从一生下来的时候，头上就有着一块青色的胎记，起初请很多医生都没办法看出来是什么病症，后来到庙里请法师才知道他前世欠人债务，这一辈子被人诅咒，以后长大可能会危害社会。但是，李富兴虽曾劝陈兴发改过向善，但他总是不听教导，越来越变本加利，只得将其之送入监狱里。出狱后，陈兴发返回故乡邀集从小相识的好朋友，打算再度犯案……

罗通（洪金宝 饰）和做饼的方师傅（孙越 饰）同时爱上了美丽温柔的阿冰（利智 饰），两人对阿冰展开了热烈的追求。当方师傅知道阿冰的心中早已经有了罗通时，善良的他选择了放弃，罗通和阿冰顺理成章的走到了一起。麦芽糖（莫少聪 饰）是罗通的挚友，某日，他邂逅了名为小翠（袁洁莹 饰）的女子，并很快坠入了情网。然而，好友山楂饼（卢冠廷 饰）于无意之中暴露了小翠妓女的身份，使得麦芽糖自觉受到了背叛和欺骗，对麦芽糖一往情深的小翠亦深感受伤。在朋友们的劝解撮合之下，麦芽糖和小翠总算打开了心结喜结连理，却在结婚当晚被恶霸尤五（岑建勋 饰）双双杀死。悲愤之中，罗通决定替好兄弟报仇。