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美国导演塞缪尔·福勒1964年作品，黑白片，片长91分钟。夜总会女郎凯莉为了摆脱往事的困扰而来到了一座陌生的小镇。在经历了一系列波折后，她不但拥有了安稳的工作，还与一富家子弟坠入爱河。可正当她以为找到了幸福，却惊恐地发现……塞缪尔·福勒是美国最著名的B级片导演之一（B级片即一种成本较低的影院加映片），他始终坚持着自己黑色、暴力的电影风格，宁可几年息影也从不向片商妥协退让。塞缪尔·福勒在美国乃至世界独立制片界都享有极高的地位，他的影片受到戈达尔的高度赞扬，丹尼斯·霍普曾指导过以他为题材的影片《最后的电影》，贾木许、塔伦蒂诺等年轻导演也一直把他视为偶像。

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

很久很久以前，有一处白马藏族人民才熟悉的美丽森林。这里竹影婆娑，风光秀美，最值得称道的是此地生活着世界上独一无二的物种——大熊猫。顽皮的熊猫宝宝平平对大森林和外面的世界充满好奇，它不顾妈妈的劝告，执意要走遍森林的每一个角落。这一日，善良的祖孙俩白马藏医老爷爷（高群 饰）和孙子小风（喻小风 饰）上山采草药，小风意外结识了偷偷溜出去玩的平平。未过多久，平平不慎落入猎人设下的陷阱，危急时刻得到了小风的救助。到手的猎物跑掉，令猎人独角（吴笑平 饰）大为光火，他想方设法要抓到熊猫母子，而勇敢善良的小风将尽最大的努力保护可爱的熊猫朋友……

屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。