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虽然渴望幸福美满的家庭，但松原淑美（黑木瞳 饰）和丈夫滨田邦夫（小日向文世 饰）的婚姻仍旧无可避免地走向破败边缘。经过一番令人精疲力尽的拉锯战，淑美总算取得了5岁女儿郁子（菅野莉央 饰）的监护权。在此之后，母子二人通过中介搬到一所便宜、老旧的公寓，准备展开全新的人生。她们的生活起初充满快乐，但一切很快朝怪异的方向发展。莫名其妙的渗水、怪异莫测的声响时时刻刻困扰着母子二人，甚至郁子也开始出现奇怪的举动。似乎，有一个阴森的幽灵正慢慢侵入淑美母子的生活之中……本片根据鈴木光司的短篇作品改编，并荣获2002年布鲁塞尔国际奇幻电影节银鸦奖。

这是一局环环紧扣的阴谋游戏。小镇上的中学教师萨姆（马特?狄龙 Matt Dillon 饰）这天为学生作完性主题的犯罪演讲后，女学生凯莉就溜进了他的房间，面对青春迷人的凯莉（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰），萨姆惊得目瞪口呆。这一幕被凯莉的母亲桑德拉（泰莉莎?拉塞尔 Theresa Russell 饰）撞见了，她此前曾和萨姆有过风流的一夜。醋意大发的桑德拉以学校捐助人的身份要求校长将萨姆解职，萨姆因此糊里糊涂丢掉了工作。屋漏偏逢连夜雨，小镇上的一名女学生苏茜（内芙?坎贝尔 Neve Campbell 饰）突然控告萨姆强奸了自己，桑德拉出资聘请了有名的大律师状告萨姆。身无分文的萨姆请不起律师，虽然有贪财的保险人博登在庭上帮他辩护，但面对对方的资深律师，法庭的形势对萨姆十分不利。然而此时，事态有了新的转折！

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

战国时代，赵国小城潞邑的城主剧葱大人（王学圻 饰）在祭司（王姬 饰）的主持下，举行了与佳人骊（范冰冰 饰）大婚之礼。此时，突然传来秦国大军压境，逼近长平的消息，剧葱大人只得率兵奔赴前线。结果，长平之战，赵国全军覆没。战后，身为秦国锐士的暇（黄觉 饰）为回乡割麦所以临阵 脱逃，却在半路碰到了贪生怕死的辄（杜家毅 饰）。两人为了躲避秦王诛杀令，阴差阳错闯进了潞邑。为了活命，他们只得假冒赵国的士兵，并编造了赵国战胜秦国的誓言。骊和祭司聆听着他们的讲述，一方面对胜利的结果感到心安，另一方面却觉得此事另有蹊跷。大嘴巴的侍女不断把谎言的片段传播出去，全城的女人都为之动容，她们期待着自己男人的归来。然而，却等来了无恶不作的强盗（王志文 饰）……