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20世纪20年代的美国好莱坞，声色犬马，光怪陆离，醉生梦死。你方唱罢我登场，梦里寻欢，不知归处。默片时代造就了杰克·柯那德（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）和华裔女演员朱菲（李丽君 饰）这样风华绝代的明星，也吸引着如墨西哥裔曼尼·托瑞斯（迭戈·卡尔瓦 Diego Calva 饰）、金发女孩内莉·拉罗伊（玛格特·罗比 Margot Robbie 饰）、黑人小号手西德尼·帕尔默（约翰·艾德坡 Jovan Adepo 饰）争先恐后趋向这个物欲横流的名利场。默片时代的最后一抹余晖敛去，有声时代造就了一批批的新星，也在逐渐淘汰如杰克乃至内莉这样一度如日中天的名宿。鼓乐喧天，歌舞升平，纵情欢歌的人们，永远无法看到那些默默退场的身影……

日本黑帮和韩国黑帮火拼，一起女尸案引起警方重视，而后来有一天黑社会老大的女儿被绑架，事件朝着无法控制的方向发展。

南宁市高三班的凌老师，为教育事业呕心沥血，早已年过半百，虽桃李满天下，然而自己的女儿却未能考上大学。高考前夕，凌老师和他的学生开始进行最后的冲刺。这时，凌老师的爱人不幸下肢瘫痪，繁重的教学任务和沉重的家庭负担，压得凌老师如瘠牛负重，他的女儿凌燕只得退出补习班，为父分担家务。刚从壮乡转来的新生覃健，发现了凌老师家的困难，主动牺牲自己的学习时间，帮助凌燕补习功课。本来对覃健就怀有妒意的钟晓星，误认为覃健常去凌家是凌老师为他单开小灶；陆霞又从中拨弄是非，使一部分同学对覃健产生了不满。覃健的好友黎明了解内情，他想出面解释，却被覃健制止了。因为，正直的凌老师是不允许学生为他的女儿做出牺牲的，一旦真情披露，凌燕就会失去补课的机会，所以，覃健忍受着委屈，继续为凌燕补课。可是，人的精力毕竟是有限的，覃健的成绩明显地下降了，凌老师为此深感不安，覃健的家长对儿子也产生的误解。凌燕得知覃健的成绩下降，更是痛悔不已，谢绝覃健再为自己补课。但是，覃健仍不移其志，他认为：人如果只为自己，那就无异于动物了。当钟晓星奉母之命前来凌老师家馈赠补品时，终于知道了真情，她为覃健舍已为人的精神所感动，改变了对人生的看法。此后，她不顾母亲的阻挠，暗地以一种特殊的方式帮助覃健提高学习成绩，凌燕也奋发刻苦学习。凌老师更是穷且益坚，不堕青云之志，以惊人的毅力，出色地完成了教学任务，又把一批心爱的学生送入了高等院校和其他工作岗位。

飞机（郑伊健 饰）本是个上进的警员，在一次行动中杀手天使（方中信 饰）杀死了证人以及飞机的女友后，飞机性情大变。新被调到CID的警察火鸡（陈小春 饰）被安排与飞机拍档，生性乐观的他积极鼓励颓废的飞机，两人友情大增。火鸡遇见了梦中情人小明星小婷（徐若萱 饰），却收到她的求救信息，原来小婷被高利贷抓走了。飞机更认识了小婷的朋友小曼（梁咏琪 饰），小曼跟飞机死去的女友样子几乎一模一样。火鸡为了能接近小婷，提出要保护两个女孩子。当他们4人都沉醉在爱情的甜蜜时，杀手天使计划要杀死四人……