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上海某大学女生江玲玉（白杨 饰）寄居在姨母家。抗战爆发后，她不顾家人反对阻止，毅然参加抗日救亡演剧队，到抗战前沿作鼓动宣传。与她同在一起的音乐家高礼彬（陶金 饰）是个热血青年，两人逐渐相爱。演剧队随着战事的发展，辗转来到陪都重庆，表兄周家荣（高正 饰）此时在渝做投机生意并纠缠江玲玉，遭江拒。抗战胜利后，变成“接收大员”的周家荣大发国难财，而结婚后的江玲玉和高礼彬却一贫如洗、捉襟见肘，幸得旧友夏光原（石羽 饰）相助，租了个亭子间栖身。长期的颠沛流离加上营养不良，当教员的礼彬患了肺病，担心国家前途命运的玲玉，不顾身怀有孕，奋笔疾书，揭发“劫收”大员们肮脏的嘴脸，终因体力不支，昏倒街头......

美珠（hyeon-a seong 饰）是学校的音乐老师，也是大提琴手。在学校内她表现得极富同情心，在放学归家的路上遭遇车祸。出院后怪事一连串地发生，她的小姑因为被未婚夫抛弃而神情恍惚，继而坠楼而亡；小女儿即将从阳台掉下去的时候，大女儿数着12345一根根掰开小女儿的手指；为了隐瞒丈夫小女儿的死讯，把小女儿的尸体藏在地下室，被丈夫发现后二人起了争执，丈夫撞到墙上的钉子而死；大女儿由于弹奏美珠大学时期竞争对手的一首大提琴曲，而被美珠勒令禁止，美珠不断地摔滥大提琴，最后却发现自己用力伤害的，是自己的大女儿。她才发现，所有的人都是自己害死的。时光回到大学时期，那时美珠的竞争对手太英有着大提琴的天赋，所有的荣誉都不如影片开头所说得那样归于美珠，相反地，美珠是那个在暗中妒嫉的人，在一个夜晚，美珠把太英杀死了，正是数着12345松开了太英的手指。在这样的回忆中美珠醒了过来，她又回到了车祸被救的当晚。然而恐怖的是，事情正如睡梦中那样发生了……

根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，上世纪20年代，《温德米尔夫人的扇子》曾被洪深改编为话剧《少奶奶的扇子》，后被搬上银幕。讲述交际花黎女士一段神秘的生活和不为人知的身世。善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲时，同情并且资助于她，俩人约定不说破事实，怕打扰了梅少奶奶的平静而高雅的生活，于是他们私交成了外面世界中漫天飞舞的流言。而原本过着幸福而令人羡慕生活的梅少奶奶美琳尽管不相信丈夫的背叛，但流言还是在她找到丈夫开的支票时被证实了。面对怒可遏的她。丈夫委婉地请求她不要误会，却并不直言相告，还不顾她的反对执意在她的生日宴会上邀请了黎女士。美琳动摇了对丈夫的爱情，尤其她在见到了美丽妖艳的黎女士在她的生日宴会上让所有的男人都拜倒在她脚下的丑态时，她决定与她婚前的崇拜者，现在仍对她一往情深苦苦追求的男子私奔，于是她写了一张字条便愤然离开了家。字条没有被丈夫看见却被黎女士偶然发现了，为了不让女儿重蹈自己的复辙，她销毁了字条，不顾一切地冲向美琳去的旅馆，不顾美琳的嘲讽与鄙视，百般劝阻她，请求她在丈夫和所有人尚不知情的情况下赶紧回家。美琳犹豫不决时，一群酒后的男人回来了，包括她的丈夫，她们俩各自躲了起来，而美琳却把扇子落在了外面，正当她惊恐万分时，黎女士挺身而出，替她挡过了一切，她趁机跑回了家。再次面对为了保全她的清白而使自己蒙受男人们误解的黎女士时，美琳又惭愧又感激，而黎女士只让她答应自己永远都不将此事告诉她丈夫，因为她身有体会“爱情是最难保存的东西”。就这样，黎女士牺牲了自己的爱情违心地嫁给了一个不爱的人。李萍倩：1920年入明星影片股份有限公司电影学校，不久任摄影助理。1924年与汪煦昌等共同创办神州影片公司，并主演《不堪回首》，后任导演。1926年执导影片《难为了妹妹》。1927年神州影片公司倒闭，转入天一影片公司，六年间拍摄影片数十部。1932年起任明星影片公司导演，翌年导演《时代的儿女》与《丰年》，获得成功。1936年参加上海电影救国会。后为艺华、新华、华新、华成、中联、华影等影片公司导演影片。抗战胜利后，为国泰、文华等影片公司拍摄《母与子》、《裙带风》、《凶手》等影片。后赴香港为永华、长城等影片公司拍摄《春雷》、《说谎世界》、《都会交响曲》、《笑笑笑》等影片，其中《绝代佳人》1957年于文化部1949－1955年优秀影片评奖中获荣誉奖。曾任长城影片公司艺术顾问、全国政协第六届委员、中国文联第四届委员、香港华南电影工作者联合会顾问等职。梅熹：1933年在影片《丰年》中饰演主角，一炮走红。接着，在《船家女》、《到西北去》、《小玲子》、《女儿经》和《乡愁》中扮演角色。1936年入联华影业公司，在《春到人间》、《艺海风光》、《联华交响曲》等影片中均担纲重要角色，并又为新华影业公司主演《长恨歌》。同年11月，参加夏衍的国防戏剧《赛金花》的首次公演。1937年春，在影片《夜奔》中扮演了重要角色。抗日战争时期，相继在新华、华新、华成等影片公司拍摄了《木兰从军》、《西施》、《葛嫩娘》、《梁红玉》、《秦良玉》、《铁窗红泪》、《少奶奶的扇子》、《苏武牧羊》等影片。1942年后，在“中联”、“华影”参加拍摄了《博爱》、《红粉知己》、《侬本痴情》、《春江遗恨》等影片。1948年，奔赴山东解放区。建国后，入华北人民革命大学学习，毕业后任该校文工团和华北话剧团团员，参加了《白毛女》和《刘胡兰》等歌剧的演出。1953年,任中国青年艺术剧院演员，主演《文成公主》、《沙恭达罗》、《中锋在黎明前死去》等话剧。1963年调北京电影制片厂任导演，并参加了《停战以后》和《风暴》的拍摄。中共十一届三中全会后，虽年近古稀，仍勉力在影片《乳燕飞》、《飞行交响曲》中扮演角色。在演出《血，总是热的》一片后息影。袁美云：1918年出生，原名侯桂凤，杭州人，1931年出演电影，以《小女伶》一片成名，有“江南小美人”之称，主演过《中国海的怒潮》《逃亡》《化身姑娘》《少奶奶的扇子》等十多部影片，1946年赴香港，1948年起息影。1980年代中期返回上海居住。

Two sisters find their wealthy aunt is terminally ill and plan to get their inheritance, the sisters plan to improve their relationship, but when they find that they are not the only ones in the family with a similar plan.