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1978年深秋，在一座依山傍水、幽静孤立的小楼里，闲居多年的李力将军热切渴望能重新出来工作。恰在此时，他与失散21年的老朋友周芹重逢了，他们回忆起往事：1949年秋，刚从美国留学归来在东方大学任英文讲师的周芹，由于继续用英语讲课，遭到激进学生的围攻和军代表的责难。这时，军管会秘书长、东方大学校友李力来到自己母校，他宣布，东方大学就是东方大学，它需要为我们培养出多方面的人材。也正是这一次，李力结识了周芹和外语系学生林书痕。李力多方保护和支持周芹，后来，周芹在李力和林书痕之间充当了红娘。婚后不久，李力帮助一个有所谓"特嫌"的教会大学生物系毕业生梁九邨，并为他安排了工作。接着李力奉命执行"改造战犯，挽救有用人才"的任务。他发现死刑犯、国民党少将特级工程师陈天寿有民族气节和真才实学，便冒着风险将陈天寿派到水电站工地监督使用。林书痕对这一切忧心忡忡。果然，军委会改组时，李力被莫名其妙地停职了。大跃进年代，复出的李力担任一个水利工程的总指挥。因无法控制泥沙淤积，在技术处工作的陈天寿建议这个工程暂时下马，却不料触怒了李力，他将陈天寿赶出技术处，下放到桥梁工地。在一次排险时，陈天寿壮烈牺牲……回顾往昔，面对现实，李力陷入深深的思索。他仍然渴望重新工作，但当他知道是妻子背地里在拼命阻止自己出来工作时，对妻子大动肝火。林书痕终于忍不住了，她想起20年来的风雨坎坷，心痛欲碎。夜晚，李力接到了老首长赵司令员要他出来重新工作的信，兴奋不已。第二天清晨，林书痕怀着极其复杂的心情为丈夫送行，她用担忧的目光看着丈夫乘坐的吉普车迎着朝阳在颠簸的路上疾驶远去……

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

这是一部女性英雄题材电影，讲述了合气道高手小市民7年后脱胎换骨变成合约制教师，她梦想成为真正的教师，教育不良学生的女性英雄故事

预科学校若智书院有一群成绩堪忧思想活跃的学生，校董家的谢天（何启南 饰）与谢地兄妹凭借老爸身份，即便留级也不担心学业；绰号水电工的嘉明为人老实，暗恋同学白逸梦（陈松伶 饰），而白逸梦满脑子言情幻想，全然没有留意；李时珍（李丽珍 饰）因为在南太平洋群岛旅游，耽误了开学日，在旅游期间，李时珍结识了香港青年戴运河（陈山河 饰），运河对时珍一见钟情，不顾家人反对退掉美国大学，赶到香港入读若智书院。运河的到来令谢天大为紧张，谢天属意时珍日久，和死党吴成材一直无法打动芳心，但也不能容忍运河插手。校园内一时掀起了一场多角恋爱的争夺……校董面对恶作剧的学生们大为光火，聘请军校老师对书院进行军事化管理，这引发了学生们的空前团结……