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1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……

美发师纪阿开（张学友）、服装设计师大眼龙（莫少聪）和风水师赖布丁（周星驰）三个死党合伙开了一家新潮美发店，不料开业当天就与隔壁理发店老板发生争执，幸得店老板女儿亚英（张敏）及时出手风波平息，过程中，三人皆被亚英魅力吸引，为赢其芳心，开始频频登其家门献殷勤。某次晚餐聚会后，三人烂醉与亚英误睡一室，导致亚英怀孕，为与亚英一起生活，三人争先恐后将准父亲一职往自己身上揽，又因三人血型相同，医院也无法验出谁在冒名，亚英父母决定先考察三人表现，为争当最佳女婿，三人使尽浑身解数展开激烈角逐。

卧底警察阿豪（钱嘉乐 饰）在一次伪钞交易中，不幸被违法钱庄识破身份，身中数枪，有终生瘫痪的危险，除非能够短时间内筹集巨额手术费，方有治愈的希望。而警队怀疑阿豪勾结罪犯，将其除名，亦拒绝支持手术。阿豪在警队中的好友阿东（杜德伟 饰）等四人为阿豪的遭遇深感不平，在走投无路的情况下，四人抢劫了地下钱庄，岂料抢劫所得远不能满足手术费用，四人遂决定继续抢劫。于此同时，这次抢劫案因犯罪手法成熟并使用了专业武器，警方派出由周聪（吴彦祖 饰）带队的特别行动小组应对，周聪很快将目标锁定在阿东的小集团，然而如何处理这次因警队不公待遇引发的警员行劫案，令周聪左右为难……

时尚杂志小编辑程羽蒙（倪妮 饰）准备了几个月的意大利托斯卡纳之行被主编（刘孜 饰）无情改成了尼泊尔旅行团，无奈的她只好跟着由几个大妈组成的“大姐团”、没礼貌的富二代王灿（井柏然 饰）、失恋的职场新人“李热血”（刘雅瑟 饰）一起开启了尼泊尔之行。程羽蒙这次行程被要求完成一个有关于幸福的稿子，但是问题不断的她基本上写不出来，而她的团友们也有着各式各样的问题，尤其是富二代王灿，总干着令人生厌的事情。随着旅行的深入两人愈发势不两立，可在经历了许多遭遇之后两人的关系得以缓和，在旅行结束前的最后一天王灿邀请她进行了人生第一次的滑翔，在等着风起的时候，程羽蒙的内心终于得到了平静。本片改编自鲍鲸鲸的小说《游记，或是指南》，片名来自于小说中滑翔教练的话。