英语老师的那儿又大又好吃

故事发生在清末民初的时候，在一处偏远山区，有一个名叫“阴阳界”的荒凉小村庄。低眉顺眼的美丽女孩杏儿（孙雪梅 饰）是村中一朵令人称其向往的小花，她与养父（郭景华 饰）生活在破落颓败的大院内，但和穷小子蚱蜢（管越 饰）相互爱恋，却不知残酷的命运正向她扑来。某天杏儿神秘失踪，村民传言女孩被人杀害。似乎为了印证村民的说词，许多与鬼有关的怪事也接二连三发生，弄得村里人心惶惶，捕风捉影。 就在此刻，善于问卜吉凶的李八仙（孙飞虎 饰）来到村里，他以捉鬼之名调查杏儿失踪之谜，谁知却牵扯出十数年前一桩不为人知的离奇往事……

渴望有朝一日成为万人瞩目明星的大学生海媛（郑恩彩 饰），她的妈妈即将移民加拿大。母子最后的相处时光，充满喜悦和感伤。平淡而短暂的几个小时后，海媛孑然一身。心情低落的她找来了断断续续交往一年的恋人李成俊（李善均 饰），同时也是海媛所在电影学校的教授兼导演。对于已经成家的李导演，他们的交往从一开始就注定只能藏在黑暗里，永远上不了台面，无论那个男人曾说出怎样刻骨铭心的甜言蜜语。学校里风言风语，女学生与教授的不伦之恋传言甚嚣尘上，他们之间也难免出现矛盾，争吵过后干脆避而不见。如何面对？如何抉择？如何放弃？

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无 奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，然而却因此错过了赛狮，瓜鄂尔·成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友，满腔豪情二次挑战八国巨狮……