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在某一所高级中学的毕业班裡有这麼一群学生：有因环境不再升学的，有调皮捣蛋的「顽劣」份子，更有再怎麼念也不可能考上大学的傢伙，学校乾脆把他们统统编在一班施教，此班学业成绩乌鸦鸦，然而体育、康乐方面却是一等一。学校的漠视加上学生近乎自弃的心理，他们无不想尽方法，设计充满喜感的恶作剧来「陷害」老师，因此，来上过课的老师几乎不到一个月便不干了。直到有一天来了一个年轻热诚而又瞭解学生心理的吴老师之后，情形才慢慢改变。贺莲芳是摊贩的女儿，因為经常躲警察而练成一身短跑功夫。她甚至把生意做到学校来，和福利社抢生意。王万福智能稍差，儘管用功过度，眼镜有如酒瓶底，成绩却奇烂无比，他被推选為班长，闹出不少笑话。辛家楨点子奇多，嘴巴会盖，经常是他在兴风作浪。杨文隆有偷窃的怪癖，增添吴老师不少麻烦。王星则是「首领」型的人物，顽劣不驯。李慕尘天资聪慧但家庭问题重重，父亲嗜酒嗜赌，母亲因中风终年躺在床上几乎成了植物人，慕尘除了半工半读还要採草药医治母亲，在百忙之餘，他钟情於在书店当店员不爱讲话的林南施。在耐心和爱心的查访下，吴老师不但知道了慕尘的困境，还发动全班同学去帮助他，為此就得了班上同学的信任，但不久事情发生了，与慕尘渐渐热诚的南施主动在下班之后去照顾慕尘的母亲，却传出了慕尘与南施同居的谣言，虽然在吴老师的追查下瞭解到真象，但学校仍以破坏校誉决定处分慕尘。慕尘的母亲死了！吴老师请辞了！激动的同学们不让他走。校长此时出现，他感动了，把辞职书退还给吴仰贤。慕尘与其他同学在吴仰贤爱心的教养下，个个有如脱胎换骨一般地把恶习都改正了过来。

1948年冬，顾祝同（申良 饰）亲临淮海国军前线，向第三绥靖区贺坚（王尚信 饰）、严军（项堃 饰）授中正剑，暗中派参谋长沈继庆（姜长华 饰）和巩英伟（王守全 饰）监视贺、严二人，防止他们暗中通共。谷一平（宫建华 饰）是党派来的接头代表，他的到来引起沈的怀疑，因参加学运而 被当局通辑的贺兰（王晓薇 饰）此时也回到父亲贺军身边，更令沈疑心大增。保健医生杨萃（尤丽华 饰）曾是谷一平年轻时的恋人，志向的不同致两人分道扬镳，此次相见杨莫囗难辩。贺坚力排干扰，暗中与严军商定起义计划，并严密保护谷一平。起义前夕，贺兰遭沈继庆杀害，沈密授杨萃必要时对贺坚下毒手，关健时刻，早已是中共地下党员的严军击毙了前来游说的沈继庆，率部起义......

1926年夏，奉系军阀在国民革命军二次北伐中惨败。周恩来（孔祥玉 饰）受党指派去找贺龙（高长利 饰），询问其下一步打算，面对连年军阀混战，贺龙早已厌倦，他表示愿意跟党走。周恩来在中央全会上分析了当时严峻局势，得知汪精卫（李宁 饰）已准备向工人纠察队动手，他果断解散纠察队，将人员武器编入贺龙二十军。得知汪要发动反革命政变，经请示中央，周恩来提出举行武装暴动，恽代英（叶新民 饰）等全力支持，此议获中央批准，并委任周为敌前委书记总负责。抵南昌后，叶剑英（王瑞 饰）及时识破汪精卫图谋斩首诡计，通知贺龙、叶挺（王定华 饰）率部做好起义准备。朱德（刘怀正 饰）向周恩来等作了武装暴动详情介绍，刁铁民（王华英 饰）阵前做说客遭贺龙逮捕，张国焘（王际春 饰）阻止未果，周恩来下达了起义命令......

李伯仁（郑伊健 饰）是澳门赌场的服务生，由于他技巧高超，所以两年来他的桌子一直赢钱，从未输过。不过，伯仁不甘心做一个小喽啰，希望能有朝一日去赌城拉斯维加斯风光。可是，当他把这个梦想告诉同伴，却遭到对方一阵奚落。偏偏此时，他又被女友抛弃，走投无路之际，他要同伴将保险箱的钱借给他做赌资，同伴开始并不同意，后被他慷慨激昂的演说打动，铤而走险。他们来到赌城，手风很顺，可到了终盘，却被一个长发男子击败。心灰意冷的伯仁接连遭遇不测。一场车祸后，伯仁在医院醒来，此时他见到了负责此案调查的美丽女干探提娜（张柏芝 饰）。在交往中，伯仁揭穿了提娜男友真面目，导致二人分手。与此同时，他们的命运竟然也因红番回头石而发生了翻转……