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中年画家在监狱教画，发现一名青年杀人犯有着极高绘画天份，却为此惹来一场风波，也改变了彼此的命运……

本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣。

智史（山田孝之饰）是Trash水生植物店的店长，生意清淡，几乎难以为继。某日，一个女孩子找上门来，不由分说便要求做店员，还就地住了下来。智史后来才知道女孩竟是超级模特森川铃音（長澤まさみ饰），迟钝的智史对铃音的出现和行为目的完全是一头雾水。“女孩子的行为都是有特定的含义的”，在铃音的反复暗示下，智史终于想起13年前的故事，他、花梨、佑司是形影不离的好伙伴，后来却失去了联系。时光荏苒，看到长大了的花梨成为铃音与自己重逢，智史又惊又喜。有一天，佑司（塚本高史饰）的消息也传来，他受伤住在医院里，智史和花梨一起去看望佑司后，花梨却对智史说自己要留下陪伴佑司不走了。独自返回的智史心情低落，郁郁寡欢，这时父亲（小日向文世饰）前来看望，告诉了他一个惊人的秘密……

游戏软件专家李东熙下班途中巧遇失忆的女画家崔美兰，两个孤独的人来到崔美兰家中发生了一*情。就在深夜李东熙准备离开时，却目睹了几名暴徒在街上行凶。正义的李东熙不顾崔美兰反对，拨打电话报警。次日，在公司上班的李东熙被几名自称警察的人强行带离，并被注射了毒品。李东熙想方设法逃离了这几个人的控制，马上电话通知崔美兰，但还是晚了一步。几个不明身份的人闯入崔美兰家中，试图置她于死地。幸好崔美兰及时从窗户逃脱，并与前来找她的李东熙汇合。经过一番商议，李东熙和崔美兰决定到警局报案。负责接待的张警官十分重视，立即展开了调查并安排他们在医院接受治疗。然而杀手再一次潜入到医院中，幸好李东熙和崔美兰及时逃走，否则一定命丧黄泉。崔美兰因一直惦记着一幅没有完成的画作，于是托朋友智媛将画带到一处商场的地下停车场。没想到智媛被人跟踪，杀手十分残忍地将智媛杀害，崔美兰和李东熙却只能躲在暗处眼睁睁地看着智媛被杀死。崔美兰对智媛的死深感内疚，同时也对李东熙没有及时出手相救颇有微词。于是决定和李东熙分道扬镳。最终李东熙说服了崔美兰和他一起潜入自己的公司，并在同事的帮助下查出谋杀案很可能和黑社会势力暗黑团有关。然而很快帮助李东熙的同事也惨遭杀害，李东熙和崔美兰感到自己的一举一动仿佛都能被对方洞察，因此他们怀疑警局有内鬼，于是不敢再返回警局。李东熙的妹妹何妍闹着要和朋友到酒吧玩，于是开车带着李东熙和崔美兰来到酒吧。李东熙此前曾查到酒吧老板就是暗黑团的首脑，因此也想调查出一些线索，然而他们的到来还是被对方发现，何妍和崔美兰被暗黑团抓住，李东熙必须前往救出自己的妹妹和爱人。在一处废旧的工厂，李东熙找到了何妍和崔美兰。但出乎意料的是，张警官此刻也赶来。原来他暗中和暗黑团贩毒集团勾结，当得知有两名目击证人看到暗黑团作案时，便想尽一切办法配合暗黑团追杀他们。为了得到毒资，张警官已经偷偷在暗黑团首脑的汽车上装了炸弹，导致首脑被炸死，这样他就可以独吞毒资。此举招致暗黑团其他成员的强烈不满，双方大打出手。李东熙借此机会将何妍和崔美兰救出，最终张警官与暗黑团成员以及那些毒资在巨大的爆炸声中化为灰烬。