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本片于1989年获第三十四届亚太影展最佳 女主角奖（陆小芬），同年获第二十 六届台湾金马奖最佳美术设计奖（张 季平、栗通、李宝琳、陈耀圻）。动荡的时代，一个备受争议的女人……亚太影展最佳女主角陆小芬与台湾当红小生马景涛主演。春燕是个新寡的农家女，在以母亲为代表的理教规范下，情绪上常常被幼时的一段往事所压抑。当她被母亲安排再嫁到县城官宦之后的张府，成为少爷的续弦，春燕的朴拙在新的婚姻关系下，愈发地格格不入。她憧憬这第二次婚姻能在物质富裕的环境中，与知书达礼的年轻丈夫厮守一生。她曲意承欢，期待着夫婿的爱意。但张少爷瞧不起春燕的出身，娶她的目的在于抚育幼子，及满足生理需求。他整日沉缅在过去特权阶级的繁华梦中，在“洪宪帝制”时，费尽心机攀附权贵，欲谋得一官半职。春燕暗自埋怨自己的命运。对门卖绣花线的年轻男子秉中很尊重她，使她感到亲切。他们终于相爱了，决定远走高飞。在私奔时，被丈夫拦截。张少爷毒打春燕后把她囚禁起来，并用钱财疏通秉中，让他迅速离开城镇。因而神不知鬼不觉地平息了这桩威胁张家“名声"的事端。春燕在暗室里度过了三个月“疗伤”的日子，终于从创痛中醒悟过来，接受了母亲、丈夫、家人、环境所付与她的现实生活。帝制失败后，张少爷也不再趾高气扬。春燕的几分风韵，取代了往日的土气。她认同了豪门的礼教规范，与妯娌之间亦言笑甚欢。惟在不经心的时候，才会看到春燕眼神中压抑的悲痛和怨愤。

曾经凭借僵尸片红极一时的动作明星钱小豪（钱小豪 饰）事业和人生跌入谷底，他带着随身家当入住一栋破败老旧的公寓。经保安燕叔（卢海鹏 饰）指引，走进了传说的凶宅2442单元。小豪悬梁自尽，谁知命悬一线之际遭遇猛鬼缠身，多得隐世道长阿友（陈友 饰）出手方捡回一条命。小豪对白发 男孩小白及经常在2442门口窥视并吃祭祀食物的女人杨凤（惠英红 饰）感到好奇，进而从燕叔口中得知了当年曾发生的一起血腥惨案。同大厦的冬叔（吴耀汉 饰）不慎跌死，冬叔的老婆梅姨（鲍起静 饰）求专修邪法的阿九（钟发 饰）帮其还魂，但酿成不可逆转的悲剧。生生死死，死死生生，爱恋贪欲引出无限烦恼。僵尸猛鬼，趁夜横行……

本美术片为木偶片。老鼠三番五次打搅老猪的清梦，束手无策之际，老猪灵机一动贴出启事重金招聘捕鼠高手。小白猫和小黄猫同时被“重金”吸引，结果你抢我夺各拿半张启事来到老猪家，各自将本领夸耀一番后，老猪许诺谁先捕到老鼠谁就任管家。小黄猫妄图不劳而获，结果做白日梦时反被老鼠戏耍；小白猫看准时机，一扑一个准，可是它的劳动果实被小黄猫悄悄占为己有，小黄猫从老猪手里拿来了管家的钥匙。小白猫将一堆老鼠丢到老猪面前时，由于嘴巴不够甜，反惹得老猪很不高兴，小白猫气愤地离开了老猪的家。小黄猫把老猪伺候得舒舒服服，美酒很快将老猪带进梦乡，而小黄猫也在酒香中贪婪地入睡后，老猪的家顿时成了老鼠的乐园。

吉冈春（池胁千鹤 配音）是一个普普通通同时又有些迷糊的女高中生，某天放学的路上，她偶然救下了一只险些丧生车轮之下的小猫，谁曾想小猫竟然直立起来以人类的方式对女孩表示感谢。小春更想不到的是，她不经意的善举改变了自己的命运。原来小猫是猫王国的王子，为了报答小春的恩情，猫王国举国上下展开了令人啼笑皆非的报恩行动，只不过它们视为“上品”的老鼠令小春哭笑不得。不久后，小春接受王国的邀请前去做客，期间竟稀里糊涂答应成为王子的妃子。女孩眼看就彻底变成了一只猫，神秘的男爵（袴田吉彦 配音）成为她的救命稻草……本片亦被视为《侧耳倾听》的番外篇。