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Rose（贝特·米德勒 Bette Midler 饰）从很小的时候起就不是人群中受欢迎的那一个，她十分自卑于自己的样貌，也从未获得过一段真正的友谊。在十七岁那一年，Rose对音乐燃起了热情，她加入了一支乐队，并且在旧金山一代打响了名气。Rose的音乐风格非常的随性和狂野，通过 尖叫和怒吼，她试图发泄出内心的郁闷。随着时间的推移，Rose的名气越来越大，她的梦想终于实现了——成为一名天王巨星。然而，成名带给她的除了金钱和利益外，却也有压力与痛苦。她放纵自己的欲望，贪图于享受声色犬马的乐趣，而这所有的一切，都是因为，在内心的深处，Rose依然觉得，自己是一个不被爱着的孩子。

方湄（夏梦 饰）生日这天，丈夫沈逸才去给她买礼物，结果不行遭遇了车祸撒手人寰，方湄的婆婆同媳妇撕破脸皮，想要侵占儿子的保险金。家中失去了经济支柱，在好友刘时俊（鲍方 饰）的介绍之下，方湄进入了公司成为了上班族。恶少张大维觊觎方湄的美貌，想要侮辱她，遭到了后者的严正拒绝，因此对方湄怀恨在心，他向方湄的婆婆诬陷方湄和刘时俊有暧昧的关系，污蔑方湄的清白。刘时俊暗中掌握了张大维作恶的种种证据，令张大维胜败名列。婆婆对待方湄的态度仍然十分的恶劣，但当她得知方湄的腹中怀着自己的孙儿后，她祈求方湄留在自己的身边。

飞虎队员阿坚在警方的安排下，成功打入黑社会内部，做起了卧底，黑社会老大肥叔始终怀疑阿坚的身份，屡屡找各个机会来试探阿坚，但阿坚都化险为夷，香港黑社会四大家族火拼九龙湾，一场混战中，阿坚救了肥叔一命，从此，肥叔相信了阿坚。肥叔计划抢劫金铺失败，肥叔把气发在上次追杀他的黑社会四大家族之一的匡仔身上，准备报复匡仔。为了避免更大规模的流血事件发生，阿坚又将消息传回警局，但还是晚了一步，肥叔的儿子偶遇阿娇，他不知是阿坚的妹妹，阿娇被其强暴，并拍下录像，阿坚不顾队长的劝阻，杀了肥叔的儿子，但不幸暴露了身份。肥叔抓不到阿坚，一怒之下，杀了阿坚的全家，阿坚终于现身，设计绑架肥叔，阿坚这一行动引来了警方和肥叔的马仔，黑白两道在九龙湾相遇...

黑人男孩奥赫（昆东?亚伦 Quinton Aaron 饰）自幼父母离异，无家可归。不过，木讷的他却因为极强的身体条件和运动天赋，幸运地进入了一家私立基督教高中。虽然，他科科零分，但是一些细节却让他显得与众不同。一次排球比赛后，他主动收拾垃圾的行为，引起了陶西一家的注意。于是，陶西太太（桑德拉?布洛克 Sandra Bullock 饰）决定收养奥赫，并把他培养成橄榄球选手。陶西太太让他感受到了家庭的温暖。同时，陶西的儿子还帮助奥赫训练，使他很快地融入了橄榄球队的生活，不断激发运动的潜能。终于，在一次比赛中，他因出色的表现崭露头角，开始获得了球探的关注，随之带来了一系列的甜蜜和麻烦……本片根据迈克尔?刘易斯（Michael Lewis）的原著《弱点：比赛进程》（The Blind Side: Evolution of the Game）改编，取材自2009年美国国家橄榄球联盟（National Football League）选秀状元迈克尔?奥赫的非凡经历。荣获第82届奥斯卡最佳女主角奖（Sandra Bullock）。