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1812年，拿破仑的军队控制大部分的欧洲国家。在为数不多未被征服的国家中，俄国打算联合奥地利一起进行殊死抵抗。贵族安德烈公爵（梅尔·弗尔 Mel Ferrer 饰）就是这样怀揣一腔抱负的俄国军官。然而安德烈的挚友皮埃尔公爵（亨利·方达 Henry Fonda 饰）却毫不关心战事。他在父亲临终前成为遗产继承人，与贵族之女海伦（安妮塔·艾克伯格 Anita Ekberg 饰）结婚，却在婚后不久发现性格不合而分居。安德烈战役失败被释放归家看望难产而死的妻子。几个月后，彼埃尔与罗斯托夫伯爵一家在去打猎，叫上了安德烈。安德烈对伯爵的女儿娜塔莎（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）一见钟情。不久，娜塔莎接受了安德烈的求婚，然而安德烈很快重返军队。海伦的弟弟阿纳托里趁虚而入，骗得娜塔莎的爱，唆使娜塔莎与他私奔。俄法战争开始，娜塔莎遇到了深受重伤的安德烈，安德烈在临死前原谅了娜塔莎的背叛。战争结束后，皮埃尔回到了莫斯科，与娜塔莎结合在了一起。

幽州城，风和日丽，汉人、辽人和睦相处，一派生机。佘太君将率众女将返回京都汴梁，杨六郎仍将镇守边关，保家为国。　　时孟良、焦赞从街市回营，神秘地向六郎禀报“秘密”消息，六郎制止。八妹伤愈，不愿继续养伤又挥剑练功，把整个梨片劈得满屋纷飞。当佘太君正率着杨门女将回朝之际，八妹却韧性要留下游玩数日，太君无奈，只好令杨安、杨排风也留下保护八妹，原来他们都有一个心气，要寻找老令公的骨殖，完成太君多年的心愿。　　孟良、焦赞探听到老令公的骨殖藏放在洪羊洞内。于是杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞就前往洪羊洞欲取回老令公的骨殖。当他们进入洪羊洞内，果真看到装有老令公骨殖的木盒及老令公的金刀。当杨八妹拿起木盒，谁知竟是假的，同时洪羊洞内机关响动，八妹险丧生，杨安见此情况，及时相救。五人经过苦战，方得逃离洪羊洞。神秘人姜彬巧遇杨八妹，提示老令公的骨殖应该放在至高至大尊至荣的地方。杨八妹聪明至极与孟良、焦赞分析老令公的骨殖可能放在昊天塔内。当杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞经过树林时，遇到黑衣人的伏击，孟良在迷雾之中误伤了焦赞，孟良痛苦万分。他们只好回到幽州客栈为焦赞治伤。　　杨八妹、杨排风、杨安三人独闯昊天塔，欲取回老令公的骨殖。五娘、孟良、焦赞因怕八妹等人有险，决定上五台山请五郎相助。当五娘上五台山时五郎正在闭关，任由五娘怎么谩骂，五郎就是不见，并以五郎八挂棍阻止五娘闯关……杨八妹等三人进入昊天塔内果然看见老令公的骨殖及金刀，可此时却落入了辽军圈套，三人浴血奋战险象环生。危机时刻，五郎及焦赞、孟良及时赶到相救，夺得了老令公的骨殖，杨家多年的心愿终于实现。

故事发生在1975年，祸国殃民的十年动乱虽然已成强弩之末，却依然摧残着每个国人的人生。一度受到冲击的海滨医院胸外科专家罗秉真终于恢复工作，在医院革委会主任田刚的支持下，他得以继续进行心脏“新型瓣膜”的手术实验。田刚积极推动该手术的进行，但是工宣队负责人徐家茂开口方向、闭口路线，对资产阶级出身的专家们有着天然且偏执的憎恶，时刻担心资产阶级占领无产阶级的战略要地。热爱唱歌的美丽女子苏兰被推入手术室接受治疗，然而一系列的突发状况却将这个女孩送往另一个世界。罗秉真首当其冲遭到了徐家茂的攻击和侮辱。以此为开端，他的家人也受到了株连。颟顸的运动，正对宝贵的知识型人才做最后的摧残……

20世纪40年代，上海正处于孤岛时期。各方势力犬牙交错，他们有姓无名，从不同的立场影响着历史走向。设在租界的76号特务机关，是听命于汪伪政府并服务日本帝国主义的邪恶机构。76号的主任何先生（梁朝伟 饰）巧舌如簧，粉饰太平，周游于日本特务机关长渡部（森博之 饰）和投机分子唐部长（大鹏 饰）中间，而他的微笑背后似乎别有深意。特务人员王先生（王传君 饰）和叶先生（王一博 饰）是一对听命于政治强权的好友，几具日本人的尸体，让他们的命运开始转向。承受不住革命的重压和死亡的威胁，原地下党成员张先生（黄磊 饰）突然叛变，他的变节使诡局走向激化。命运多舛，弃生向死，向死而生！