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江户时代某町，一下级武士不满上级食言，遂挥刀砍死长官，引起一片混乱。事后，中年武士中村主水（藤田まこと 饰）成为代罪羔羊，遭到降职减薪处罚。不久，年轻俊美的长官奥田右京亮（真田広之 饰）走马上任。与此同时，一群落魄浪人组成的团伙对当地百姓居住地进行大肆骚扰，混乱之中，一老者不幸身亡。偶然闲荡于此的主水事感蹊跷，暗中展开调查。而老者的女儿为给父亲报仇，不惜出卖身体赚钱聘请能杀掉浪人的勇者。在此期间，主水结识了带着两个孩子的浪人文七（千葉真一 饰）。两人不打不相识，主水拜托文七调查右京亮的出身，结果发现这个新任长官和浪人集团有着千丝万缕的联系。背后的阴谋由此渐渐浮出水面……

阿莱克斯(休?格兰特 饰)是一个八十年代过气流行乐歌手，近年好不容易逐渐获得更多的演出机会，更得到流行天后Cora邀请他写歌并合唱该曲。但此刻阿莱克斯碰到了创作瓶颈，多年没有作曲之余，而且从来没有过作词的经验，现在却要在几天内作出一首畅销的流行曲。就在阿莱克斯十分烦恼时，他遇到了苏菲（德鲁?巴里摩尔 饰），这个美丽的女孩精通运用文字，随口唱出的歌词让阿莱克斯十分满意，多次邀请苏菲才答应与阿莱克斯一起合作。但苏菲一直困在前一段失败的感情中，她害怕承诺。当她与阿莱克斯的感情逐渐升温的时，两人却要一起面对分歧……

大卫（保罗·纽曼 Paul Newman 饰）是一个拥有英俊外貌的男人，同时他还有着勃勃的野心，希望自己的前程能够远大而光明。在一场舞会上，大卫邂逅了名为玛莎（玛娜·洛伊 Myrna Loy 饰）的女子，玛莎是衔着金汤匙出生的千金大小姐，她的奔放不羁很快就吸引了大卫的注意，年轻气盛的大卫信心十足自己能够掳获玛莎的芳心。果不其然，在大卫的热烈追求下，玛莎很快就心动了，没过多久，他们就携手步入了婚姻的殿堂，与此同时，大卫也顺理成章的开始插手玛莎的家族产业，他的事业和爱情双双走上巅峰。一天，一个名叫玛丽（乔安娜·伍德沃德 Joanne Woodward 饰）的姑娘出现在了大卫的身边，她的出现让大卫本来平静的生活产生了涟漪。

爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只有她才能帮助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁……这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国著名童话大师刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。