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爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老朋友一起，展开了一段璀璨华美、永生难忘的奇幻冒险。然而除了邪恶的红皇后之外，爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰），他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才能扭转乾坤，拯救疯帽子和仙境世界？影片改编自路易斯·卡罗尔广受好评的同名原作。

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

一位神秘的大善人（又名“神秘慈善家”）将十万美元现金随机放在多处纽约人家的门廊上。纽约市电视新闻记者凯特·布莱德利（蒂娅·希尔卡饰演）决定追查神秘慈善家的真实身份和动机，没想到自己的人生也因此发生翻天覆地的变化。

80年代第一个仲夏，南方某城市的前进拖拉机厂，由于受以往浮夸风的影响和"四人帮"时期的破坏，产品积压，质量不合格，生产的新车卖不出去，退货的"死车"又堵了门。但就在全厂陷入"经济危机"的时刻，以红旗车间主任李保本为首的一伙人，却在老厂长妻子、组干科科长刘雨芳的纵容下，为红旗车间命名20周年大搞庆祝活动，搭彩牌楼，张灯结彩，为迎接红旗车间出身的元老们回厂参加庆祝活动而忙碌着。副厂长蔡明，不仅不介入这种形式主义的做法，反而当着农机局张局长等元老们的面，正式向老厂长王开济提出修复"死车"，挽回厂誉，不占用生产时间搞庆祝活动等几点建议，这得到了张局长的称赞和王开济的支持，但却遭到了刘雨芳、李保本等的抵制。因此，当他着手组织修复"死车"时，要钱没有钱，要料没有料，要人不给人，甚至老厂长为他写了"手谕"叫各部门配合他工作，也都无济于事。蔡明在压力面前并不气馁，他首先以巧妙灵活的手段解散厂业余宣传队，成立了修复"死车"的技术服务队，并带领他们下乡。又派他的女朋友、技术员徐艳赴上海采购价廉物美的柴油机，毅然决然地甩掉了"亲家厂"的束缚。在副总工程张杰的积极配合下，终于试制成功了质量好、价格便宜的新型拖拉机。蔡明还依靠全厂职工代表大会的力量，以诚恳的态度帮助老厂长揭出了红旗车间谎报产值问题。老厂长王开济真正认识到蔡明是一个可以信赖的接班人，他以豁达的胸怀，明智的态度，摆脱了陈规旧习的阻挠，把厂长的职权交给了年富力强的蔡明。