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本片由「巴顿将军」幕后原班人马制作。葛雷哥莱毕克（Gregory Peck）在本片中将已成传奇的麦克阿瑟将军，演活成一个有血有肉的凡人。将这位一代名将如何从战胜日韩，最后被总统逼退的心路历程表达得淋漓尽致

未来世界中，工程工人道格拉斯（Arnold Schwarzenegger 饰）被持续的梦境困扰，那是一系列发生在红色火星上的体验。道格拉斯在广告上发现了回忆旅行公司的介绍，虽然同事警告他这种虚拟旅行可能会危害人类的大脑，但比起亲自去一趟充斥着反政府武装的火星，回忆旅行公司确是一个不错的选择。道格拉斯如愿接受了回忆旅行的服务，但是虚拟记忆的过程突然出现错误，自此一系列不可思议的经历出现在道格拉斯的身上，先是妻子劳瑞（Sharon Stone 饰）向他发起攻击并承认自己是监视道格拉斯的间谍，后来有陌生人出现帮助他逃脱并指出他是火星独裁者针对反政府武装派出的特工，结果因为一名女子梅丽（Rachel Ticotin 饰）改变了立场……道格拉斯动身前往火星，那里有一切的谜底，或者一切又只是梦境一场？

含着金钥匙出生的宰京（玄彬 饰）是一名花花公子，他当今最想做的事便是拿到身份证，那样他就可以名正言顺的继承爷爷的巨额遗产。可是就在他得到兴高采烈的得到身份证的第二天，得知爷爷在遗书上说明，宰京要得到遗产前首先要得到某山沟中学的毕业证书。宰京硬着头皮到了爷爷制定的偏远山沟学校上学，他却千方百计使学校开除他，这样对于他取得遗产便轻易了许多。他跟学校出名的霸王明植打架，学校并没有开除他，令他想不到的是明植一家对他十分热情。接着他想贿赂校长，却被校长训斥一顿。无奈之下他只好乖乖读书。宰京枯燥的校园生活中，被一名美丽的同学带来了明媚，她就是班长恩焕（李妍熙 饰）。表面上他对恩焕十分讨厌，但跟恩焕的接触变多，重新认识了人生的宰京，两人之间感情也加深了。

慶長五年九月、関ヶ原の合戦で西軍豊臣方は惨敗に終った。作州宮本生れの郷士の伜、新免武蔵と本位田又八は野望を抱いて西軍に加わったが傷ついて、もぐさ家のお甲とその養女朱実に救われた。この母娘は戦場荒しを稼業とする盗賊だった。ある日、お甲の家を野武士辻風典馬の一隊が襲った。武蔵は典馬を殴殺し、又八は手下を追いちらした。そんな二人にお甲の誘惑の手がのびた。又八は許嫁お通を忘れお甲とともに姿を消した。宮本村に向った武蔵に、豊臣方残党詮議が厳しく、武蔵は人殺しを重ねつつ、故郷に向かった。武蔵召捕りのため姫路役人青木丹左衛門が村の七宝寺を本陣として采配を振っていた。その頃、お通のもとに又八からの縁切状が届いた。又八の母お杉婆と権六叔父は、又八の出奔を武蔵のせいにして武蔵を恨んでいた。七宝寺には沢庵坊主が居候していた。農繁期の盛りに百姓達は武蔵召捕りのためにかりだされた。みかねた沢庵はお通と二人で武蔵を生け捕りにしてきた。同じ捕るなら仏の慈悲という沢庵の言葉に武蔵は剣をすてた。だが、沢庵は境内の千年杉に武蔵を吊るしあげた。そして人間としての道を諄諄と武蔵に説いた。沢庵の大きな心を知らないお通は武蔵を哀れに思い、一夜、武蔵を助け共に宮本村をのがれた。武蔵は、囮として捕えられている姉を救出せんと日倉の牢に向ったが、姉は沢庵に救われていた。沢庵は武蔵を、姫路の白鷺城に連れていった。そして天守閣の開かずの間に武蔵を残し沢庵は去っていった。強いだけの武蔵に学問を習わせようというのだ。ここを暗黒蔵として住むのも、光明蔵として暮らすのも武蔵の心にある、という沢庵の言葉に、武蔵は学問にうちこんだ。この一室を母の胎内と思い生れ出る支度にかかろうと決心したのである。一方、お通は花田橋の竹細工屋喜助の店で武蔵が出てくるのを待つことになった。宮本村では、権六叔父を供に連れたお杉姿がお通成敗の悲願をかけて旅立った。