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京剧艺术大师梅兰芳先生的传记电影，但多处描写与史实不符。唱了大半辈子戏的大伯因在西太后寿辰中顾及家中出殡未穿红被赐一纸枷锁后，少年梅兰芳将他临死留下的一封书信随身携带，开始跟随与梅家有世交的京剧老生名角十三燕（王学圻）学唱戏、做人。十年后，梅兰芳（余少群）在梨园崭露头角，想着能一辈子清清白白唱戏、做人。对戏剧艺术有颇深研究的留洋司法局长邱如白（孙红雷）满腹牢骚于传统京剧，却在看过梅兰芳的演出后难抑激动，提笔给他写下鼓励、建议书信。梅兰芳也想创新表演，对邱如白十分感激。两人封封书信往来、见面促膝长谈中，梅兰芳对京剧的理解日渐加深、翻新，并收获“三哥”邱如白持续一辈子的单纯情谊。但梅兰芳也因此与十三燕生出分歧。两人在好事者的怂恿下决定对打擂台，梅兰芳大获全胜，迎来自己的时代。梅兰芳能成功，除了自个有非一般的悟性、邱如白时刻在艺术上将他鼓励外，尚因大银行家“六爷”冯子光（英达）在财力上慷慨相助。之后，梅兰芳（黎明）迎娶福芝芳（陈红），开始试图过台上销魂女子、台下一般男子的生活，却注定如身戴“纸枷锁”般难如愿：结识当红须生孟小冬（章子怡）后，他与之结成精神上的伉俪，却抱憾擦身；抗日时期，为了表气节，他蓄须忍痛离别心爱的舞台。期间助他在国际舞台上大放光彩的赴美演出，亦是好事多磨。

故事改编自以撒辛格的短篇小说，描述犹太人女子杨朵在二十世纪初的东欧为了追求梦想而女扮男装求学的故事。在20世纪初，家住东欧的犹太女孩燕特尔非常好学，但当地的风俗禁止女孩上学，于是她只好女扮男装。在学校，有一个男生跟她很要好，但他俩的关系涉及到性取向错乱的议题。

王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。

牧师马克白（冯淬帆 饰）一生虔诚，却独独有着酗酒的毛病无法改掉，因此被教会除名，郁郁而终。魔鬼使者阿标降临人间收割年轻人的灵魂，阿杰（许冠英 饰）内心里怀揣着远大的理想，却因为现实的残酷和坚硬而处处碰壁走投无路，暗恋许久的女孩佩吉（徐杰 饰）亦同他渐行渐远。阿标在阿杰 身上看到了可趁之机，于是同他进行了交易，筹码是阿杰的灵魂。在魔鬼的帮助下，阿杰的事业开始顺利起来，也获得了佩吉的芳心，但他原本淳朴善良的个性却逐渐磨灭，变得贪婪和自私起来。发现了自己的变化，阿杰十分惭愧，正当试图改邪归正之时，阿标决定夺走他的灵魂。