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外表冷艳的吴志贞（桂纶镁 饰）身上散发着熟女的魅力，这对于男人来说是一种致命的诱惑，对于与她曾有过一面之缘的警察张自力（廖凡 饰）来说更是如此。五年前，吴志贞的丈夫梁志军（王学兵 饰）被警方认定死于一桩离奇碎尸案，当时张自力破案后击毙了持枪拒捕的凶手。五年后，又发生了 类似的连环案件，并且这些死者都曾与吴志贞相恋，心结未了的张自力主动接近吴志贞，却飞蛾扑火般的爱上了这个女人，两个遭遇重大生活挫折的人逐渐从惺惺相惜到相爱，随着更加亲密的接触，张自力发现了五年前的真相……

1918年事变后，日军占领下的奉天。孟镇德（郑浩南 饰）赌场内，凯旋大舞厅的老板李菁（胡慧中 饰）急忙来找孟镇德，告诉他，舞厅歌女美顺从日本黑道头目古马那里获悉，运送军火的汽车明天下午4点去哈尔滨。次日午后，孟镇德率全副武装的弟兄袭击了军火车。奉天的街道上，日本浪人凌辱百姓，被一位叫李上大的壮汉打得跪地求饶。原来，李上大是来奉天寻找失散的恋人美顺的。他绝没想到，如今美顺已成了凯旋大舞厅红极一时的歌女，并被日本黑社会古马会长霸占为情妇。日本浪人到赌场寻衅，被孟镇德赶出场，此举令古马十分恼火。几天后，古马派负责地片的小林（程天赐 饰）带人将孟镇德杀害。一天，李上大在街上痛打了施虐的小林，被老百姓誉为英雄，并冠以“奉天三虎”的美称。奉天抗日志士成立了一个组织，拥戴李上大做领袖。一名日本记者在舞厅侮辱舞女遭到李上大的教训，李菁非常感激，忙备酒款待。美顺被叫来作陪，一对失散多年的恋人在异乡得以重逢。古马派人刺杀李上大未遂，李菁将身负重伤的李上大救出，并通知了美顺。一对热恋的情人含泪相拥，诉说思念之苦。美顺从古马口中得知，近几天将有大批无辜同胞被运往哈尔滨供做细菌实验。美顺忙用电话通知李菁，结果被暗探发现。尽管第二天劫车成功，美顺却被捕入狱。后来古马得知李菁参与劫车，便一次次谋害李菁。李菁被逼无奈，找李上大联手剪除古马。李菁和李上大等人潜入古马总部，不料古马防范在先，使他们陷入重围。美顺也被当做人质。美顺鼓励李上大英勇杀敌，她自己却惨死在乱刀之下。古马举刀刺向李上大，被李上大飞脚将战刀反踢进古马腹中。李上大、李菁刚刚杀出古马总部，一队荷枪实弹的日本兵拦在面前，枪战中，李上大、李菁壮烈献身，但他们的英名与日月同辉。

因家乡年景不好，青年郑潮安（李小龙 饰）跟随三叔远赴泰国，郑在当地华工许剑（田俊 饰）的帮助下，得到了一份冰厂的工作。许剑为人仗义好打抱不平，时常卷入争斗，郑潮安虽也学得一身功夫，但碍于母亲的劝诫不能出手。华工们工作的这家冰厂为牟取利益，在冰中藏匿毒品贩运，不久，两名华工因为偶然拾到了冰中的毒品，被厂长和老板杀害，许剑向老板要人，反被对方派众打手于家中残忍杀害。工友们寻找失踪的华工和许剑无获，于是罢工抗议，厂长和监工们痛打工人，郑潮安仗义出手，厂长畏惧升其为领导，众工人称呼郑为“唐山大兄”。老板方面见笼络郑潮安不成，杀害了所有华工，郑潮安冲到老板家中，欲令其血债血偿……

阿莹（许素莹 饰）是一位平凡的卖鱼女，出生在香港的一个平民区里，日复一日的枯燥生活和感情上的不顺利让阿莹沉浸在郁闷的情绪中无法自拔，然而，坚强的她并没有失去生活的希望，她坚信，美好的未来在等待着她。某日，阿莹看到了一家电影文化公司正在招募工读生，她决定应聘，并且成功的 得到了一个职位，就这样，阿莹开始了学习表演艺术的生活。在文化公司里，阿莹邂逅的名叫张松柏（王正方 饰）的老师，这位善良的老师尽管身患残疾，却依然教会阿莹领略生活的真谛，随着时间的推移，阿莹渐渐喜欢上了亦师亦友的张松柏。张松柏要远赴美国治疗腿疾，临行前，他安排阿莹在他所导演的话剧《将军族》中扮演了一个角色，这个角色给阿莹的未来事业带来了难能可贵的机会。