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1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明 饰）则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号，诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝（王正军 饰）之手。被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组，先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部（徐小健 饰）在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺，该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友，养伤过程中，林怀部与他的女儿月英（孙懿雯 饰）渐渐生出感情。暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重，林怀部侥幸捡得一条命，但小组没有因此停止行动。不久，月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”，林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后，林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩（董志华 饰）相助，顺利完成刺杀张啸林的行动，但却不幸落入吴四宝之手。

一鬼建设的社长一鬼太治平（佐分利信 饰）此生全部精力都扑在工作上，自从妻子去世后，他独自抚养两个女儿长大。而今女儿双双出家，一鬼也步入了回历之年，他终于能放下工作前往欧洲旅行。浪漫之都，风情万种，他在巴黎的街头偶然邂逅了一名美丽的日本女性。原本以为只是萍水相逢，谁知却在随后分公司的派对上再次邂逅这名女子，并得知对方正是麦士兰夫人（岸惠子 饰）。几天后，一鬼感到身体不适，在社员船津的劝说下，他前往医院检查，结果意外得知自己罹患癌症，只剩下一年左右的生命。莫大的虚无和苍凉袭来，让一鬼恸哭哀嚎。当又一次与麦士兰夫人见面时，无论这个美人，还是欧洲街头巷尾的古典建筑，都无法让他体会到更多的美好。死亡的阴影已经紧紧包裹他的心头……

船工玉哥性格开朗，总是满脸笑容，与刘老爹一同摇船，与屠户老张和瘦伙计老鼠为好友。然而，他对于恶霸冯二爷家的婢女小红（陈燕燕 饰）常常哭泣感到十分费解。对于这种情况，他决定采取行动，一天，他决定亲自教导小红如何学会微笑。在他的悉心教导下，小红逐渐学会了笑容，而这个过程也渐渐使她从冯二爷的牢笼中脱离出来。然而，就在这个时候，军阀爆发了战争，局势变得不可预测。小红得以摆脱牢狱之灾，而玉哥却不幸被军阀抓丁。在一场雪夜的激战中，老鼠被敌兵残忍杀害，玉哥为了为好友报仇而奋起反抗。然而，令他震惊的是，他所击毙的敌兵竟然是他曾经的朋友老张。这个意外的发现让他深感痛苦和矛盾。随着时间的推移，春天终于到来，玉哥成为了革命军人的一员。他投身于消灭军阀的斗争中，笑容重新回到了他的脸上。在战争的洗礼中，玉哥的人生经历了巨大的波折，但他通过坚持正义和为友情报仇，最终找回了自己的笑容，成为了一个坚强而勇敢的革命者。

九七香港回归使家贤（何华超）等5名已近不惑之年的华籍英兵成了“无用”的人，然而他们虽然深知无力与年轻一代争抢舞台，却仍在尽力给自己找寻新的位置，但许多事并非有心努力就能做成，朋友Bobby虽重新将自己确定，家贤却只能通过弟弟家璇（李灿森）的引荐铤而走险加入黑帮，等待命运将他捶打。无论性格还是社会地位，家璇都与家贤形成鲜明对比。家人明显更看重家璇、年轻女中学生对家贤等老兵恣意嘲笑奚落的同时对家璇作盲目崇拜等情节，或许暗喻了港人在新旧交替时刻的复杂心理。