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同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……

经诊断，约翰·克莱默（托宾·贝尔 Tobin Bell 饰）的癌症已病入膏肓，去日无多。就在他心情极度低落之际，曾经癌症互助会的伙伴向他透露了一个消息，有一位名叫塞西莉娅·佩德森（西诺薇·玛考迪·伦德 Synn?ve Macody Lund 饰）的研究了一种新型疗法，并且治愈率极高，很多买入鬼门关的患者因此从获新生。渴望延续生命的约翰主动联系到塞西莉娅，得知对方为了躲避大型制药公司的追杀已经逃到墨西哥境内。在对方悉心指引下，约翰辗转来到了邻国，接受了这项神奇的手术。可是术后他很快发现，所谓的新型疗法居然是一场骗局，所有在他身边出现过的人都是诈骗团伙的一员。愤怒不已的约翰找到阿曼达和警探，展开了针对塞西莉娅一伙的血腥惩罚……

写宋熙宁年间，勇平王高斌之女高蔼霞为黑妖蟒摄去。猎人石义见义勇为，冒死入黑洞灭妖，救出高蔼霞。石义义兄王恩得知王府寻找郡主，也假意赶去灭妖。俟高蔼霞出洞后，即将洞口堵死，再去冒功骗赏。石义在洞中被白兔仙子所救，但在回家途中，又被王恩骗去蔼霞所赠珠宝后推下山崖。石义又为白兔仙子救治。王恩被招为郡马。正当王府为蔼霞完婚时，石义赶到。经蔼霞亲自盘问，认出石义乃救命恩人，结为百年之好。王恩被送官究办。

60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现。他的儿子冠仔颇具音乐天赋，并一直受到父亲的熏陶。但由于从小失去母爱，生活的负担使他过早地成熟，养成了耿直的性格。在他们父子周围居住着形形色色的邻居，有热爱广东音乐而又心地善良的盲人；有与冠仔青梅竹马、两小无猜的慧女。小巷里人与人之间洋溢着友爱的暖流。但是，"文革"的狂风暴雨打破了小巷的平静。人们喜爱的音乐被禁止了，曲谱虽然被区老枢藏了下来，但小冠仔却因在批斗区老枢的大会上听到父亲婚变"丑史"而深受刺激，一气之下，离家出走，串联、下乡，一去就是多年……10年后，变得高大、粗犷、面容冷漠的冠仔回到了物是人非的小巷，见到了消瘦、苍老的父亲。父亲仍念念不忘那包下落不明的曲谱，冠仔既是怜悯，又不以为然。但他们却没有想到这包曲谱后来的命运--大部分被焚烧，少数珍品在海内外发表了，有的竟变成了广东音乐四大天王之一何大傻的佚曲。区老枢积劳成疾，离开了人间。在他死后，他最钟爱的《雁飞云天》被改编为钢琴协奏曲，登上大雅之堂，轰动一时。而他的名字依然被埋没着。生活又把冠仔和他昔日的亲人、朋友重新聚集到一起。另嫁他人的生母、粤剧名旦小红棉对冠仔怀着深深的内疚，但冠仔始终没能理解母亲内心的痛苦；少时的女友慧女现已有了家庭、孩子，虽然对冠仔仍旧情难忘，但也只能默默地为他祝福；同母异父的妹妹、音乐学院钢琴系毕业生韵芝不避前嫌、不计较冠仔的冷落，几访区家，取得了区老枢的残迹遗稿，一曲成功……冠仔从这些纠葛中看到父亲曲谱的价值所在，真正认识了父亲对粤剧音乐做出的贡献，同时也对社会和人生有了新的、更为深刻的理解。