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朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。秋明心仪坚白，主动相邀。晚饭后坚白突感不适，秋明将他接回家中静养，亲侍汤药，坚白对秋明好感油然而生。兰知悉秋明与坚白同校同宿，自惭形秽。亮写信给他，佯称已自对象，提出分手。坚白接信，伤感不已，转移接受秋明爱意。坚白因祖母（欧阳莎菲）病逝，回乡奔丧。弟弟坚中（田青）告以实情，坚白对兰爱念复炽，相约私奔。秋明到访。得悉二人的私奔计划，赶往劝阻兰。却发现兰原来肺病缠身，但兰不忍连累坚白，终于打消私奔之念。兰与明一夕长谈，竟成知己。坚白意冷心灰，黯然北上投考大学。途中结识爽朗热情的少女苏亚南（叶枫），在她鼓励下参加了救国运动，并对南情愫暗生。坚白离开后，秋明接了兰回家同住，并建议她投考护士学校。秋明同学江雨（苏凤）因与坚白同校，故经常来信告知秋明后者近况，秋明与兰同感安慰。抗日战争爆发，坚白、南与一众师生逃难。途中遇上空袭，谷老师（王莱）不幸丧生，众人伤心之余，矢志抗日救国。