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第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。

未婚夫达也（张国荣）在香港死于一场交通意外后，瞳（常盘贵子）以为自此失去幸福，生活质量开始大幅滑坡。为了兑现曾与达也在香港许下的承诺，她勉强收拾心情只身来到伤心城。同瞳一样，香港警察家宝（张国荣）也有一段伤心往事，他曾因工作狂热导致女友无法忍受冷落自杀身亡。女友死后，家宝选择做了卧底，想以更加狂热刺激的工作来麻醉和折磨自己。瞳遇到家宝后，因为家宝与达也长得一模一样，疑惑达也还在，内心又起美丽的憧憬，两个因爱受伤的人擦出烂漫火花。

派出所新分配来一批刚从警校毕业的实习生，王连贵的师傅是干了七年的“片儿警”杨国力。杨国力将小王介绍给居委会，居委会的老太太们热心地向他解释管片儿的工作，要以户籍管理为基础，治安工作为主。 晚上正逢杨国力值夜班，有人被狗咬伤。说是一条黑狗疯狂地扑向路人，会不会是疯狗?杨国力立即向所长汇报，所长果断决定：组织力量，迅速找到野狗，以防再咬伤其他群众。 民警们个个手持木棒，四处去寻找狗，终于在一个荒废的院子里找到，大家追到街上将狗乱棍打死。送防疫站检验，果然是条疯狗。防疫站给派出所敲了个警钟：狂犬病的死亡率是百分之百，对参加灭狗的民警必须采取防疫措施。 为了确保居民的安全，派出所要求民警们深入调查是否还有疯狗，并向居民们宣传狂犬病的危害性及城市禁养犬的必要性。所长指派杨国力主要负责这次临时安排的突击灭犬工作。 杨国力经常加班，难得有个星期天能闲下来陪三岁的儿子在家好好玩一天。他妻子时常埋怨说派出所的工作太辛苦。杨国力老是加班，操持家务和教育孩子全靠她一人。说归说，下班回来，她依旧忙碌着家务。 这天是户籍管理学习的日子，值班民警把杨国力从会议室叫出来，说抓住一个在公共场所赌博的外地农民。那农民矢口否认是赌博。杨国力让他在自己面前耍一次牌，他耍得杨国力眼花缭乱，杨国力从中看出问题，不慌不忙地提问，机智地戳穿他的谎言，耍牌人最终承认了是惯赌。 又轮到杨国力值夜班，白天旱日常工作，晚上下片儿检查灭犬工作，熬了几夜，已是精疲力尽。他的管片儿又出案情：一外地青年尾随女人耍流氓，他赶忙去处理。从现场回来，还没喘口气，王连贵又打电话告急：他检查养犬户时，遇到难缠的王小二，他养犬不承认，还不让民警入户检查。杨国力带人将他带到派出所进行教育，谁料他拒不接受批评还出言不逊，杨国力忍无可忍失手打了他。 所里开会批评了他，提出“从严治警”“增强法制观念”。以迎接新的任务。民警的工作就是这样琐碎平凡而又不可缺少

大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑。各路人马为《葵花宝典》纷纷聚于苗人地界，欧阳全与左冷禅争功不下，遂假扮林平之混入华山派一行。令狐冲结识日月神教任盈盈（张敏 饰）与蓝凤凰（袁洁莹 饰），因曲洋之关系得其协助。古今福与岳不群为《葵花宝典》大打出手，令狐冲不忍一班师兄弟受牵连愤而使出独孤九剑，始明了“笑傲江湖”真意。本片根据金庸同名小说改编。