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小鸭子奎克（Red Coffey 配音）读了《丑小鸭》的故事，他变得非常伤心，因为他感觉自己也是一只相貌丑陋没人喜欢的鸭子。水中的倒影随着涟漪颤动，照出来的样子更是丑陋难看。奎克伤心地向好朋友杰瑞告别，决定结束这悲惨的鸭生。他尝试各种各样的方法自杀，全被杰瑞在关键时刻救了回来。杰瑞竭尽全力想让奎克知道他是一只多么可爱的小鸭子，然而固执的奎克沉浸在《丑小鸭》的悲伤情绪中无法自拔，坚持认为自己丑得不可救药。他不断寻死，甚至主动送到汤姆的嘴边请求被吃掉。正在为晚饭发愁的汤姆自然不会放过这到了嘴边的鸭子，可是杰瑞却一次又一次破坏他的晚宴……

第三次国内革命战争进入第二年，我军已转入战略进攻。1948年，我华东野战军在相继占领山东境内中小城市后，决心攻克蒋介石重点设防的大城市--济南。以丁耀东为首的泰山纵队同其他兄弟部队一起，奉命向济南挺进。敌济南第二绥靖区司令王耀武凭借黄河天险和高山屏障，以及坚固工事企图坚守济南，把我军拖住，然后与徐州援军内外夹击，将我军摧毁于外围阵地，以实现蒋介石所谓“济南会战”的梦想。纵队司令员丁耀东，遵照毛主席“攻城打援、分工协作”的具体方针，分析敌态，作了战斗部署。在东崮和西郊机场的战斗中，丁耀东大胆地利用了王耀武的错误判断，巧妙地把敌王牌十九军调来调去，然后乘虚而入，很快攻占了易守难攻的东崮山。在我军对敌人采取强大的军事攻势的同时，我地下党与攻城部队密切配合，加强了对敌西郊机场守将吴化文的政治工作，终于使他认清了形势，率部起义。西郊机场的解决，切断了敌人的空援之路，使济南完全暴露在我军火力之下。接着，我军又以极短的时间突破了济南外城。中秋节的夜晚，我军开始了总攻。在攻城战斗中，团长孟大龙、连长崔铁柱一马当先，率领攻城突击队在敌人的枪林弹雨中连续发起突击。战斗进行得异常激烈，我军伤亡较大。崔铁柱带领仅存的少数战士顽强地从炸开的城墙缺口攻到城上，与敌人展开了白刃战。我军猛烈的炮火，终于把城墙炸开了一个大的突破口。王耀武在我军的强大攻势面前急得团团转，他的王牌军被我攻城突击队阻击瓦解，而徐州援军亦被我黄河纵队打得四处逃散。最终我军攻占了敌军司令部，活捉了王耀武，从而结束了济南战役。济南战役的胜利，为全国的战略决战谱写了一首响亮的前奏曲。

在花店工作的美智（麻生久美子饰）为了拿一份名单去拜访同事，本来还一脸平静的同事却在转瞬间上吊自杀，更为可怕的是其他同事在磁盘里发现了可怕的东西。随后美智的同事自杀、公司的老板失踪，紧接着友人、家人一个接一个地消失了。另一边，大学生亮介（加藤晴彦饰）第一次接触互联网，莫名其妙地被链接到一个“你是否想遇见幽灵”的网站，又是困惑又是害怕的他就向读计算机的女生春江（小雪饰）求助。美智和亮介就发现身边的人正在慢慢的消失或者死去，只留下一摊黑影。网路上的诡异给城市带来了异常变化，喊着“救命”的声音四处出现。最后，美智和亮介偶然相遇时，东京几乎成为了一个无人的死寂之，他们开始逃离……

外表平凡性格内向的嘉利·怀特（茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰）一直都是班上默默无闻的丑小鸭，她古怪的性格和沉迷于宗教崇拜的母亲更为她遭受同学的欺凌创造了得天独厚的条件。尽管现实残酷，但在校园里，依然有人默默的关心着嘉利，这使得嘉利树立了信心想要融入校园生活中去 。三年一度的毕业晚会要开始了，尽管母亲玛格丽特·怀特（派珀·劳瑞 Piper Laurie 饰）极力反对，但嘉利下定决心要在舞会上夺得“舞会王后”的头筹一改往日抑郁的形象。可是，一些人总是不愿意放过她，舞会当晚，头戴王冠的嘉利在众目睽睽之下全身淋满了猪血，愤怒激活了她体内的女巫血统，她要使用她的能力，将整个会场变成人间地狱。本片改编自史蒂芬·金（Stephen King）的同名小说，不仅成为了青春校园恐怖小说的鼻祖，也为日后层出不穷的同类题材电影开出了一条道路。