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1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……

多莉娅和父母生活在一间农场里，某日，一场龙卷风袭击了农场，多莉娅和她的小狗托托被卷入了由邪恶魔女巴希姆所统治的玛奇国中，她想要回家，想要回到爸爸妈妈的身边，然而，巴希姆却不同意，并且想方设法的阻挠多莉娅。经过他人指点，多莉娅前去寻找奥茨王，只有他才能够帮助她踏上返家的旅途。途中，多莉娅结识了没有大脑的稻草人、没有心的铁皮人和没有胆量的狮子，四人结成了旅伴。稻草人想要得到大脑，铁皮人想要一颗真正的心，而狮子则想找回失落的勇气，四人各怀心思，向着目的地进发。最终，他们到达了奥茨王的处所，奥茨王告诉他们，离开玛奇国的方法只有一个，那就是彻底打败巴希姆。

1955年，我国大小凉山的彝族人民还处在奴隶社会。火把节这天，奴隶海来乌呷又被卖到普洛寨的大奴隶主罗洪打石的家里。她发现打石就是20年前杀害她父亲--娃子寨奴隶起义的首领海来古铁的凶手。不甘做奴隶的乌呷为救别的姐妹，打死了奴隶主的狗，被关进死牢。当年的"娃子寨"成员老奴隶古尔和奴隶们帮着乌呷逃出普洛寨。途中，乌呷不幸摔成重伤，我民主改革工作队救活了乌呷。养伤期间，乌呷学习文化，懂得了很多革命道理，伤愈后，乌呷随工作队到普洛寨参加民主改革工作。奴隶主打石知道工作队要来，企图持枪上山叛乱。老古尔逃出报信，不幸被打石抓回。工作队赶到，救出古尔和其他奴隶。工作队长田向东向奴隶主讲明党的民族政策，并宣布由乌呷负责寨内的民主改革工作。翻身奴隶沙玛木洛个人发家致富思想较重，对女儿阿支一心和往集体不满。木洛的养子瓦哈因对党支部的民族上层政策不理解，从而对乌呷产生不满情绪。针对翻身农奴中出现的贫富两极分化，工作队领导他们投入了轰轰烈烈合作化运动。正当乌呷他们积极酝酿成立农业社时，打石暗中指使格尔，让瓦哈出面成立沙玛家的"家支社"。"家支社"没被批准，瓦哈对乌呷更加不满。格尔乘机威逼沙玛木咯讲明瓦哈的瑞世。原来瓦哈也是娃子寨起义首领海来古铁的孩子。瓦哈得知真情，认为自己不是沙玛家的人，因而他们办的社就不能算"家支社"。在格尔的挑拨下，瓦哈召集沙玛家支的一伙人，到乌呷他们的农业社成立大会上去"讲理"。格尔几次煽动瓦哈开枪，想借机叛乱，乌呷在工作队支持下挺身而出，并请沙玛家支的人参加大会，打石一伙的阴谋未能得逞。会上，一面娃子寨奴隶起义的大旗，使乌呷、瓦哈这对亲生姐弟相识。在姐姐乌呷的帮助下，瓦哈觉悟过来，当场揭发了格尔。打石一再不顾党对民族上层的政策，阴谋进行叛乱，工作团团长秩博率众平息叛乱。战斗中，瓦哈亲手击毙罗洪打石，使这个反动的奴隶主得到了应有的下场。

罗四海（谢贤 饰）是名震江湖的千王之王，一日，他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹 饰）。虽然雷力自称小千王冒犯了四海，但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。上海大亨张烈（陈观泰 饰）赌术出众，在上海开设了赌场，这引起了当局情报机构的怀疑，怀疑他就是在此设立了日本特务组织的千霸。于是，情报人员郭胜派出手下将四海带来，亲自要求他为国立功，利用他的千术在赌桌上挑战张烈，并伺机将他消灭。一场你死我活的争斗展开了。