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民国初年，河南大旱。著名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，来到开封相国寺卖艺。他们的表演，博得观众的一片喝彩。少林叛徒、花花公子侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，故意寻衅闹事，洪远出面劝阻，被踢成重伤。彩云姐妹不甘父亲受辱，上前理论。侯令打手们动手抢人，汴梁豪侠李中洲对侯的霸道早已不满，挺身劝阻，侯八赖恼羞成怒，令打手对李中洲大打出手，自己则扑向彩云姐妹。彩云、彩霞渐渐不敌，且战且退，李中洲及时赶到，打退侯家一伙，保护洪家姐妹返回相国寺，洪远已重伤身亡。彩云姐妹掩埋了父亲，满腔悲愤要报这血海深仇，重整洪家班。彩霞提议让已出家少林寺的哥哥转洪下山来当班主，替父报仇。姐妹二人来到少林寺，见到了哥哥。转洪因自己已削发为僧，不能破杀戒，拒绝下山。彩云姐妹负气离开少林寺，带洪家班到处卖艺为生，但卖艺的场子又被侯家走狗踢了。彩云姐妹与侯八赖一伙激战，彩霞用飞刀射瞎侯的左眼。侯父侯廉见此，与妻侄吴健密议，邀集武林高手，要把洪家班赶尽杀绝。一夜，洪家班留宿在荒郊草房，侯家打手纵火包围草房，除彩云姐妹和四保死里逃生，洪家班老少皆葬身火海。激战中，四保失散，彩云被嵩山义士田志高所救，彩霞逃至少林寺塔林中昏厥。转洪和师兄转尘打柴经过这里，打退侯家人马，救彩霞入寺。彩霞的哭诉被少林大师妙月和尚听到，他支持转洪下山，铲除少林叛徒，为父报仇，并将少林之宝"燕子铛"赠给转洪防身。侯廉派人暗劫李中洲，私设牢房，严刑拷打。田和彩云夜入侯宅，救出李中洲，被侯家打手围住。转洪和彩霞赶来相助，转洪亲手毙杀了侯八赖。侯廉要为子报仇，与洪家兄妹展开生死决斗，转尘也赶来帮助洪家兄妹。众人合力终将侯廉杀死，报了洪家的血海深仇。

文革末期，各种媒体充斥极左言论，谎话连篇累牍，刚从干校调回报社的傅彬（李志舆 饰）为此十分苦恼。同事李记者（史久峰 饰）叮嘱他凡事得过且过，不要太认真，但记者的良心时时折磨着傅彬。一天，他奉报社宋书记（袁岳 饰）之命，与李记者去医学院采访，亲眼目睹了非常荒唐的一幕，内心 受到极大剌激。无奈中，他去请教因说真话差点被逼疯的老恩师（乔奇 饰）。回到家中，他与妻子共同回忆起初恋时节，人与人之间纯洁诚实的生活。他决定找宋书记，求他不要让自己写骗人的文章，妻子怕他惹事，好言相劝，他忍不住打了妻子一记耳光。正直的傅彬由于说出真话，被捕入狱，但他坚信，国家不会永远这样下去......

阿昆（刘德华饰）长年垄断了海洛因市场，虽视追随8年多的阿力（吴彦祖饰）为接班人，但阿昆一向小心行事，从没透露过“货仓“、加工场的位置也未见过其他“同事”。阿昆打算把自己的生意全权交由阿力打理，阿力渐渐知道了更多毒品市场中的秘密。8年来阿力以卧底的身份搜集毒贩的全部资料，但他对吸毒者阿芬（张静初饰）投入了感情，阿芬的景况却令他对自己边缘人的身份感到更加迷惘。斗志斗勇的过程中，阿力最终取得了阿昆的完全信任，8年来的追踪，也有了终结。

奸相秦权(谷峰 饰)身患恶疽，危在旦夕，指使首席护卫司马骏(罗烈饰)往药师处取长生藤治疾。药师知是秦权要用，坚决不予，司马骏无奈将药师杀害，掠走其藏有长生藤之宝盒。司马骏师弟铁二郎(刘永饰)出于义愤，伺机将长生藤盗去，司马骏愤然将铁母杀害，仍无法搜到长生藤。二郎见母遇害，悲恸欲绝，联合药师之女谈丽(燕南希饰)，与司马骏展开殊死之战。