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小宝（杨亮俞 饰）的父母正在协商离婚，他们将小宝送往了乡下，暂时和爷爷共同生活。从车水马龙的大都市来到僻静的乡村，小宝感到十分不习惯，心情因此闷闷不乐。小宝转入了当地一所只有二十七个学生的学校念书，在那里，他遇见了绰号“大熊”的女生。尽管大熊和小宝同龄，但过的却是与他截然不同的困苦生活，这让小宝十分感慨。大熊和名为名诠的男孩成为了好友，而名诠偷偷喜欢的正是大熊。在名诠的带领下，小宝在自由自在的乡间尽情挥洒着汗水，领略到了人生别样的滋味。与此同时，心灵得到的解放亦让小宝开始思考起了人生、友情和亲情的重要性。

男孩接到许久未见的女孩的电话，他想起小时候和父亲去买石榴的一个下午，那天他们遇见了戴着红围巾的女人，他又记起和女孩在雪地里闲逛的另一个下午。

在阿富汗执行任务的美国空军飞行员科特史蒂文斯上尉（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）突然惊醒，发现自己在一辆高速行驶的列车上，而他的身边坐着一个素不相识的女子克里斯蒂安（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）正在与自己讲话。科尔不知自己为什么会在这辆车上，而且他发现自己居然是以另一个人的身份存在，正当他迷惑不解的时候，列车上忽然发生爆炸……科特又一次惊醒，发现自己身处一个密闭的太空仓里，有一位女军官古德温（维拉·法米加 Vera Farmiga 饰）正在通过视频和自己对话，并要求自己报告列车上发生的事情。一头雾水的科特还没搞明白是怎么回事时，他又一次被送上那辆列车。这次之后，科特终于明白自己在执行一件任务，负责调查芝加哥火车爆炸案找到恐怖份子并查出他的下一个目标。科特被一次又一次的送上那辆高速列车，每次只有八分钟的时间调查，调查过程中，科特发现自己已在一周前去世，原来他正在参与是一项“脑波源代码”的秘密任务，这项任务通过已经死亡的科特尚未完全死亡的脑细胞影像来还原事件，调查事情的真相。最终，科特顺利完成了任务，但是他却决定再一次返回列车，拯救列车上那些无辜的生命……

《行在水上》中的古晋七层楼是导演蔡明亮居住15年的地方。随着故乡的变化，寻着记忆拍摄下来的景、物、人显得格外的寂寞和残败不堪。即使如此，导演仍然认为，那是一段他最美好的年代。