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歌女凌霄被养父李奎禄抚育成人，擅歌舞、解文字，虽处欢场，却如莲出污泥，志行高洁，不与俗群。奎禄早拟将养女献权贵以取媚，被凌霄断然拒绝。一日，凌霄于画展见画家陆沉余作品，深为喜爱，遂请他为己画像，礼敬有加。陆沉余落拓半生，忽得美人青睐，备觉幸运，爱慕之心发诸肺腑，又恐因中年之爱耽其画艺。即速整装远行。陆沉余弟子高绍游年少侠勇，心爱凌霄；陆沉余知凌霄操行易遭时忌，于临行前介绍凌霄与绍游相识，意期绍游于凌霄危难之处援臂相助。凌霄与绍游相交甚欢。绍游为其创作话剧《神仙眷属》。其意为：天女下凡，慰人间之烦闷，而不知人心是否已死，幻火自焚，无人能救。一勇侠少年将其救离烈火，火场忽化花田，少年与仙女相携歌舞，身生彩翼飞上天去。恶绅张嗣武窥伺凌霄已久，苦于凌霄不为利动、不为势屈，一直不能如愿，此刻见绍游与凌霄亲昵，以为此剧为绍游有意编制，使凌霄疏远自己，妒恨交迸，勾结军阀强迫舞台经理停演此剧，逐去绍游。绍游过访凌霄，张嗣武正在室中恃酒狂肆，见绍游至，污言相向，绍游反唇相讥，张嗣武拔枪欲杀绍游，凌霄保护绍游离去。绍游知祸即临头，嘱挚友葛锐夫，万一己遭不测，请他保护凌霄。张嗣武果唆使恶党于途中殴打绍游，绍游险因伤重死去，幸蒙葛锐夫搭救，将他藏匿于自己寓所。张嗣武以为绍游已死，设筵强使凌霄广见宾客，以示凌霄已为己有。凌霄心痛晕绝，卧床不起，奎禄夫妇却逼之理妆遣嫁张嗣武。凌霄之姐吴侬意知妹心性，设计使凌霄随葛锐夫逃遁。战事即起，张嗣武所结军阀战死，张嗣武只得避乱他走，无暇顾及凌霄之事，凌霄始得从容脱险。葛锐夫护送凌霄，失足堕崖而死，凌霞孤身无着，沦落天涯，卖唱为生，且兼程逃遁，住徙无常、不能稍息。一日，凌霄昏晕道旁。恰被外出写生的陆沉余救起。绍游不得葛锐夫音讯踪迹，焦灼异常，不待伤愈，外出探寻，不意与老师陆沉余相遇。三人相聚，恍如隔世，悲喜交集。

一个偏僻的临海小镇，黄发小青年吴仁耀（刘昊然 饰）依靠摩托特技为生，他喜欢上了美丽女孩周欢颂（刘浩存 饰），谁知却因此招惹上了欢颂的哥哥周欢歌（尹正 饰）。欢歌颇为欣赏阿耀的车技，于是将其招入自己的车队。阿耀为欢歌的豪爽直率所感染，无奈笑语欢歌有穷尽，这位车队大佬意外身亡，将青年男女的幻想彻底打破。巨额的债务转嫁到欢颂身上，逼不得已，阿耀只得和女孩前往大城市打拼。在这一过程中，男孩还重逢了久未见面的父亲吴仁腾（沈腾 饰）。生活巨变，时代沧桑，畸零之人随波逐流，又奋楫博浪……

家中以卖鱼为生的金大喜（蔡卓妍饰），热爱唱歌的她从小便发明星梦。一个机会让她进入了Harry(陈小春饰)的唱片公司担任歌手Shadow的助手。加入了他们之后才发现，Harry与弟弟阿荣（余文乐饰）不和，Shadow的兴趣更不是在唱歌方面。金大喜极力为他们解围，令原本冷冷清清的一家人多了许多温暖。本来就互有好感的阿荣跟Shadow的撮合下成为恋人。Shadow被唱片公司任命灌录唱片，使五音不全的她十分为难，便开玩笑的要让金大喜帮她开腔，怎料Harry误让老板听到了那首歌，并扬言要大力宣传。Harry只好求金大喜扮演幕后代唱的位置。Hary知道金大喜的心意，并为她争取了一个出演的机会，不料被对头人陷害，最后还是要帮Shadow代唱，令大喜黯然，可是阴差阳错的事情又发生了……

克里夫（弗莱德·麦克莫瑞 Fred MacMurray 饰）和妻子玛丽安（琼·贝内特 Joan Bennett 饰）结婚多年，两人共同抚养着两个孩子文妮和艾伦（琪琪·珀露 Gigi Perreau 饰）。虽然这段婚姻已经持续了很多年，但克里夫和玛丽安之间的感情早已经失去了激情。一天，克里夫偶然遇见了自己的前同事诺玛（芭芭拉·斯坦威克 Barbara Stanwyck 饰），两人相谈甚欢，一起回忆了曾经共事的美好时光。诺玛经历了一段非常失败的婚姻，这让克里夫对她产生了共鸣，随着时间的推移，克里夫发现自己渐渐爱上了这个姑娘。克里夫向诺玛表白了，诺玛说她需要一些时间来考虑一下两人之间的关系，之后，克里夫的孩子们也找到了诺玛，恳求她不要抢走他们的父亲，此时的诺玛内心里已经有了答案。