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一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。事情却又来变化。

妈祖娘娘出生便与众不同，不哭不闹，且有元神护身，海中来的水母怪想对刚出生的默娘不利时，元神便显现将水母怪赶跑，而打斗过程中，水母怪碰落烛台而点燃了窗帘，虽然家人即时扑灭，但仍使默娘受到惊吓，从此开始惧怕火。默娘从小聪明善良喜欢帮助别人，也很关心渔民的艰苦生活，十二岁跟随父母到寺庙烧香时，得到观音菩萨的指引，并拜仙道玄通为师学习法术。在前往上山学艺的途中，默娘碰到水精千里眼与金精顺风耳想将默娘带回当媳妇，逃跑过程中默娘受到惊吓而昏倒，所幸元神即时显现并未使其得逞，并将两人收服缩小，从此便跟随在默娘左右成为其护法。跟随玄通修习法术的过程中，默娘非常用功，但由于有怕火的毛病，逃避修练任何与火有关的法术，使得风、火、雷、电四种法术中的三昧之火一环无法完善，也为日后埋下隐患。有天，哥哥弘毅在野外迷失方向并摔伤了脚，默娘及父亲在寻找哥哥的过程中发现了黑夜中些微光线对辨别方向的重要性，从此她不畏风雨及黑夜的恐惧在海岸边尽力帮助归航的渔船识别方向，点燃灯火指引他们归航，让村里的渔民得到莫大的帮助。一日，默娘的父兄为了要帮默娘大姐办置嫁妆而出海，结果渔船在夜晚归航途中碰到大风浪，迷失在漆黑的海面上，默娘运用法术使元神出窍帮助哥哥掌舵，却被不知情的母亲因担心默娘陷入恶梦而打断，导致哥哥不幸落水身亡。为了帮助父亲和其他被围困在海上的渔船辨别方向，默娘引火将自家后院的柴房燃烧作为渔船辨别方向的光，但制造风浪的元凶三头怪却布下了乌云结界，使被困船只无法看到火光，只有三昧之火才能够穿透结界，但默娘因怕火而修练不精所以无法使用，在关键时刻玄通牺牲自我引导默娘，终于帮助她点燃三昧之火，默娘运用风、火、雷、电法术成功收服三头怪，并且引导渔船归航，拯救了渔民和自己的父亲，然而因降妖过程中过度劳累而失去了生命。默娘死后，元神不能在人世间停留太久，默娘的元神渐渐变得透明，也代表着她即将要离开，当她准备升天时，三头怪控制了龙王向人类发起大规模的进攻，默娘使尽所有法术，才将灾难平息，自己却也烟消云散。慈悲的观音菩萨超渡了默娘的元神，并且帮助默娘成仙，成为人类在海上的守护神——妈祖娘娘。

热闹的森林里正在举行跑步比赛，参赛双方实力悬殊。一边是有蓝色飞毛腿之称的巨兔，另一边老态龙钟、步履蹒跚的老乌龟。巨兔傲慢无礼，丝毫不把这个无精打采的老家伙放在眼里，甚至对其肆无忌惮地嘲弄。老乌龟性格善良，对巨兔的恶意玩笑似乎全无知觉。随着一声枪响，巨兔如旋风一般冲出起跑线，而他的对手则被巨大的声响吓得缩入壳中。对手的软弱更令巨兔的傲慢肆意膨胀，他或者躺在路边睡觉，或者和赛道边上的小母兔们调情，或者炫耀其敏捷的身手。老乌龟则一如既往，坚定地向终点跑去……本片荣获1935年奥斯卡金像奖最佳动画短片奖。

青年何向东自幼习武，来港后当上舞蹈艺员，与歌星王珍珍渐萌爱意，谭去非在美国经营地下拳赛赌博活动，偶然见何身手不凡，乃伪聘何赴美表演舞蹈，何欣然赴美，当何知道受骗时，已走投无路……