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老洪（刘威 饰）是飞虎队的大队长，带着副队长王强（李雪健 饰）和队员彭亮（常戎 饰）一起，几人潜入了正泰国际洋行，暗杀了日本掌柜。岗村是日本特务队的队长，暗杀的消息激怒了他，使得他杀死了数十位无辜的脚夫以泄心头之恨。老洪得知洋行新上任的掌柜山口旅团长正在途中，于是在政委的带领之下将其击毙，之后更杀死了岗村，替惨死的中国人民报仇了雪恨，同时大大打击了敌人嚣张的气焰。新任特务队长松尾人面兽心，他找来了特务秦雄（李幼斌 饰）使出奸计，企图将飞虎队队员一网打尽。不仅如此，松尾还绑架了老洪的妻子芳林嫂（陈小艺 饰），企图利用她彻底将老洪消灭。

太朱（韩石圭 饰）原本是暴力组织“倒强派”的一名跑腿的无名小卒，在一次帮派内部发生的内讧中，用自己的生命作代价，保护了老板的生命安全，使其安全的脱离了险境，从此太朱摇身一变成为帮内的三号人物。接下来太朱和帮内惯于使用烟灰缸当武器来杀人的宰哲为了争当帮内的老大结下怨仇，变成了对手。五年以后太朱接手了帮内交给的重要任务，即管理平华宾馆的业务。但素有“核炮弹”之称的监察（崔岷植 饰）成为太朱的拦路虎，太朱虽然采用怀柔政策引诱他，但还是失败了。陪酒小姐出身的太朱妻子——玄芝（李美妍 饰）一直梦想成为诗人，偶然的机会结识了不三不四的下流诗人——冷保。在没有思想准备的情况下，失身于诗人冷保。玄芝虽然对诗人冷保很满意，但是很快又踢给了别人的太太智罗，并成为其情人。5年前遭受“倒强派”铲除的赵必失败后带领着三个徒弟走进深山老林进行了特殊的强化训练，并和“不死派”联合起来准备对“倒强派”进行报复。每天枪林弹雨，历尽15年流氓生活的太朱，至今还没有当上帮派老大。但是太朱并没有因此而放弃，他还在不断奋斗着，为了适应世界发展潮流，使帮派走向国际化，有空就学学外语，但是意志不坚定，总是坚持不下来。

故事梗概：顺通府知府大人祁少诚含冤被捕。执行命令的总捕头卢远鹤乃祁少诚结拜兄弟，奈何曹千岳曹大人有令，纵然兄弟情分，也不敢违抗。祁少诚平时为官清正，廉洁一方，口碑甚好。祁大人身陷囹圄后，有侠义之士不顾旅途劳顿，飞马传书，请京城督察院铁飞花出面，伸张正义，还以清白，铲除奸人。祁少诚“事”出有因，皆因朝廷百万库银神秘失踪。铁飞花平日里偶悉祁少诚官碑，决定请尚方宝剑，出师顺通府。谁曾想，左督御史方大人说，曹千岳系后宫总管孙值的干儿子，曹千岳缉拿祁少诚一事，西厂早有耳闻。请不动尚方宝剑，铁飞花感于祁少诚的清廉和事情的蹊跷，带着柳儿扬鞭策马，星夜兼程，赶到顺通府。月冷清辉。贴着官府封条的祁宅显得萧索而阴森，无家可归的祁夫人、祁盛兄妹幸得府宅丫鬟小越的收留，还不至于流落街头。就在铁飞花落脚顺通府的前一刻，祁少山在狱中“畏罪自杀”。消息传到祁盛的耳朵里，平日里的纨绔子弟祁盛赶到大牢，发现父亲已经悬梁自尽，衣服上却留下一封“月落乌啼，暗印阶碧草，清廉颇为谁，老山寺，绿竹心”的密信。祁少诚事出因财，“月落乌啼，暗印阶碧草，清廉颇为谁，老山寺，绿竹心”的密信自然与失踪的库银有关。围绕密信，铁飞花顶着来自西厂的压力，在不能节制和调动地方官军的情况下，暗中展开调查。铁飞花不惜动用“苦肉计”，将涉嫌案情的祁府上下打入大牢，然后安排柳儿劫狱，以此引诱嫌疑最大、背后栽赃的曹千岳露馅。祁盛“越狱”成功，曹千岳如坐针毡。曹千岳和卢远鹤知道，祁盛还有一师傅乃漕帮帮主江义雄。如果江义雄插手此事，或者解开密信，那祁少诚“藏匿”的百万库银将引来更大的麻烦。想到此，曹千岳派出杀手，一路追杀，却总有蒙面高人相救。祁盛在小越的帮助下，一路找到漕帮，果然引起漕帮对库银的觊觎之心。“八月十五，亥时一刻”，小越姑娘平日里听祁大人说过的藏银时刻，一切都在铁飞花的计划中进行。亥时一刻，城外廉山寺前的竹林里，贪赃枉法的曹千岳马脚毕漏，铁证如山。为逃脱干系，洗清罪名，卢远鹤杀曹千岳灭口。有漕帮作证，铁飞花还祁少诚以清白。回京复命前，铁飞花有感祁盛和小越姑娘有情难成，命运捉弄，世事难堪。

2003年，移民美国五年的莉莉因罹患乳癌，抱病带著两个女儿芳仪、芳安从洛杉矶回到新店，与疏离多年的丈夫宗辉团聚。芳仪因为中文障碍在班上成绩严重落后，被同学戏称为“美国女孩”。横衝直撞的她面对母亲生病深感无力，最渴望的就是回到美国。随时担心癌症恶化的莉莉不能谅解芳仪的各种叛逆行为，家庭成员之间的紧张关係一触即发。在文化衝突、经济、疾病等压力之下，莉莉与芳仪的衝突节节升高，并在小女儿芳安于SARS期间被医院隔离时达到高峰。莉莉原本即将分崩离析的家庭，因一场意外的疫情被迫面对彼此的心结，进而获得重新开始的契机。