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NJ（吴念真）是个很有原则的生意人，同妻子敏敏（金燕玲）、女儿婷婷（李凯莉）、儿子洋洋（张杨洋）以及外婆住在台北某所普通公寓里。小舅子的一场麻烦婚礼过后，因为外婆突然中风昏迷，他迎来更加混乱的日子。敏敏公司、家里两头跑，时常感觉自己要被耗空；婷婷一直为外婆的中风内疚，恋爱谈到中途发现自己不过是替代品；NJ更是麻烦重重，公司面临破产，他又不愿放下别人眼里一文不值的自尊。一家人里，似乎只有洋洋没有烦恼，他平静地用照相机拍着各种人的背面，帮他们长出另一双眼睛，然而，洋洋简简单单的一句话，道出更深的悲凉。

影片以一艘在1925年航向中国的美国炮艇为故事舞台。主人翁贺曼是艇上的海员，喜欢躲在底层的机房工作，不料炮艇驻守中国之后却逼令他跳到甲板上跟各方面的政治和文化压力周旋，复杂的局势发展改变了他独善其身的个性。

五月，对于准备高考的学生来说所剩时间不多了，期中考试刚刚结束，新一轮的排名出来。姐妹淘姜伊娜（南圭利 饰）和明孝（孙云恩 饰）分列第五和第四名，成绩优秀。同班男生姜贤喜欢伊娜，知道她喜欢听歌，送给她一个mp3，更约她们周五晚去参加party。周六开始就要开始尖子生特训，这是最后的欢乐。那是愉快的一个晚上。5月24日，周六，尖子生特训班开始。惠闵却不见了，突然所有的电视机都转播出惠闵被困在密闭鱼缸里的画面，一把声音通过广播传出来，让大家重考一次期中考，并且答对所有考题，考试才能结束，如果不能及时解答，学生将一个接一个地死去。学校的通讯已经被全部切断，妄图外出学校求救的老师也都死去。班主任黄昌旭（李范秀 饰）让学生们不要慌，大家一边答题一边试图寻找失踪的学生，然而不是由于解答超时就是没有解答出来，学生接二连三地死去。伊娜推断出死亡顺序是按照期中考试排名得出的，下一个要死的人就是明孝。伊娜安慰早已慌乱的明孝，一边努力寻找答案，姜贤一路守护着伊娜。死去的人越来越多，题目依旧叫人匪夷所思，伊娜通过一个谜语推断出这起凶杀案跟2年前死去的好友智媛（尹晶喜 饰）有关。

生性单纯、小心谨慎的父亲深爱着自己的三个孩子，有着性感外貌的大女儿，不过她处在发情期的边缘；和自己一样单纯无知的儿子，却很擅长和自己斗嘴；最后一个是长的最为可爱二女儿，但无人能猜透她心思的小鬼头。其实他们只是四只想变成人的九尾狐，现在修练了数百年的他们终于等到了千年交接的日子，因为有传说标明，只要他们吃一颗活人的心脏就会变成真正的人类，于是他们在临前的一个月潜到繁华的人间，变换成人形创办了一个了马戏团，寻找那些容易被迷惑的人并从中寻找他们想要的东西。可是时光经过了数百年之久，尘世的变化也让他们目瞪口呆，这里再也不找不到一丁点以前的样子，这下除了演杂技时候能接触到工作人员和观众外，根本找不到他们想要的人，现代人冷漠、而且极其自私，让他们根本无法下手……忽然有一天，一个以偷拍女人照片为生的骗子基东很偶然的来在杂技场，见到了九尾狐家族的大女儿，垂涎于美色便计划接近她，可他渐渐发现这家人非常奇怪，经常提起两只手欢迎客人，更让人不解的是，哪有初次造访，就硬劝人家与自已家女儿同房的道理？基东走江湖久了自然留了个心眼，终于他了解到了真相，为了活命他，他只好跟九尾狐家族走到了一起，成了他们的“狐头军师”，不是要活人吗？那好办，他立即献出一个绝妙的计策——贴出马戏团招人的广告不就得了。可就在这关头，一桩碎尸案开始闹的沸沸扬扬，负责的警官把注意力放到了正在招募新人的马戏团上，他怀疑马戏团内部有人涉嫌，而且对象就是行迹鬼异的二女儿……面对困难重重九尾狐家族遇到了最大危机，酝酿千年之久的宏愿能够实现吗？